Coherus BioSciences, Inc. (NasdaqGM:CHRS) is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan voor de overname van Surface Oncology, Inc. (NasdaqGM : SURF) van Novartis Institutes for BioMedical Research, Inc., Atlas Venture Fund IX, L.P., beheerd door Atlas Venture L.P., ARK Investment Management LLC, EcoR1 Capital, LLC en anderen voor een transactiewaarde van $65 miljoen op 15 juni 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Coherus aandelen van haar gewone aandelen uitgeven tegen een prijs van $5,2831 per aandeel om alle uitstaande aandelen van Surface te verwerven voor een totale waarde gelijk aan de som van $40 miljoen plus Surface's netto contanten bij het sluiten van de transactie (momenteel verwacht tussen $20 en $25 miljoen). Surface-aandeelhouders zullen ook CVR's (contingent value right) ontvangen voor 70% van de mijlpaal- en royalty-gebaseerde waarde van bestaande programma's met Novartis AG (NZV930) en GSK plc (GSK4381562), evenals CVR's voor 25% van de vooruitbetalingen die gedaan worden krachtens potentiële ex-VS licentieovereenkomsten voor SRF114 en 50% van de vooruitbetalingen die gedaan worden krachtens potentiële ex-VS licentieovereenkomsten voor SRF388, onder voorbehoud van bepaalde aftrekposten zoals uiteengezet in de contingent value rights overeenkomst. Bedragen onder deze CVR's zijn betaalbaar voor een periode van tien jaar na de afsluiting van deze transactie. Krachtens de Fusieovereenkomst is de Vennootschap verplicht om een beëindigingsvergoeding aan de moedermaatschappij te betalen die gelijk is aan $2.000.000, verminderd met het bedrag van de eerder betaalde transactiekosten van de moedermaatschappij tot $500.000, indien van toepassing, als de Fusieovereenkomst in bepaalde omstandigheden wordt beëindigd, inclusief als de raad van bestuur van de Vennootschap toestemming geeft om een definitieve overeenkomst aan te gaan met betrekking tot een superieur voorstel.

Het sluiten van de transactie is onderhevig aan bepaalde voorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van Surface; de beschikbaarheid bij het sluiten van de transactie van ten minste $19,6 miljoen aan contanten van Surface na aftrek van kortlopende en langlopende schulden, transactiekosten en andere verplichtingen; en andere gebruikelijke voorwaarden. Samen met de aankondiging van de transactie voert Surface een personeelsreductie door van ongeveer 50% van haar werknemers. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven en zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond.

Truist Securities treedt op als financieel adviseur en Lowell Dashefsky, Michael Penney, David Sausen, Uri Horowitz, Howard Sklamberg, Daniel Reisner, Debbie Feinstein en Jami Vibbert van Arnold & Porter Kaye Scholer LLP en Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseurs voor Coherus. Wedbush Securities Inc. treedt op als exclusief strategisch financieel adviseur en fairness opinion provider en Goodwin Procter LLP treedt op als juridisch adviseur van Surface. Surface is overeengekomen Wedbush een vergoeding van $500.000 te betalen voor het geven van deze opinie, welke vergoeding niet afhankelijk is van de voltooiing van de fusies. Innisfree M&A Incorporated trad op als informatieagent en zal een vergoeding ontvangen van ongeveer $60.000, plus een vergoeding voor bepaalde out-of-pocket honoraria en onkosten. The Depository Trust Company trad op als depository bank voor Surface Oncology in de transactie.

Coherus BioSciences, Inc. (NasdaqGM:CHRS) voltooide de overname van Surface Oncology, Inc. (NasdaqGM : SURF) van Novartis Institutes for BioMedical Research, Inc., Atlas Venture Fund IX, L.P., beheerd door Atlas Venture L.P., ARK Investment Management LLC, EcoR1 Capital, LLC en anderen op 8 september 2023.