Webster Financial Corporation (NYSE:WBS) heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Sterling Bancorp (NYSE:STL) in een fusie van gelijken voor een bedrag van $ 5,1 miljard op 18 april 2021. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Sterling fuseren met Webster, en de aandeelhouders van Sterling zullen een vaste ruilverhouding van 0,463 van een Webster-aandeel ontvangen voor elk aandeel Sterling dat zij bezitten. Elk aandeel van de Serie A preferente aandelen van Sterling dat onmiddellijk voorafgaand aan het Effectieve Tijdstip uitstaat, wordt geconverteerd in het recht op één aandeel van een nieuw gecreëerde serie preferente aandelen van Webster met in wezen dezelfde voorwaarden als deze Serie A preferente aandelen van Sterling. Na afronding van de transactie zullen de aandeelhouders van Webster ongeveer 50,4% van de gecombineerde onderneming bezitten, en de aandeelhouders van Sterling ongeveer 49,6%, op volledig verwaterde basis. De gecombineerde onderneming zal de naam Webster behouden, een nieuw hoofdkantoor vestigen in Stamford, CT, en op meerdere locaties in de regio New York en Waterbury, CT, aanwezig blijven. De Fusieovereenkomst voorziet in bepaalde beëindigingsrechten voor zowel Sterling als Webster en bepaalt verder dat een beëindigingsvergoeding van $185 miljoen zal worden betaald door Sterling of Webster, al naar gelang van toepassing, bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden. De raad van bestuur en het uitvoerend managementteam zullen uit beide partijen putten: Jack L. Kopnisky, President & Chief Executive Officer van Sterling, zal tot 24 maanden na de afsluiting fungeren als Executive Chairman van de gecombineerde onderneming en daarna nog 12 maanden als adviseur; John R. Ciulla, Chairman, President & Chief Executive Officer van Webster, zal tot 24 maanden na de afsluiting fungeren als President & Chief Executive Officer van de gecombineerde onderneming, op welk moment hij Chairman, President & Chief Executive Officer zal worden; het Executive Management Team van de gecombineerde onderneming zal bestaan uit leidinggevenden van beide ondernemingen, waaronder Luis Massiani als Chief Operating Officer en Glenn I. MacInnes als Chief Financial Officer; de raad van bestuur van de gecombineerde onderneming zal 15 directeuren tellen, bestaande uit acht directeuren van Webster en zeven directeuren van Sterling, waaronder Jack L. Kopnisky en John R. Ciulla; William L. Atwell, de huidige Lead Independent Director van Webster, zal gedurende 24 maanden na afronding van de transactie als Lead Independent Director fungeren, waarna de Lead Independent Director een oude Sterling-directeur zal zijn. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door toezichthouders, waaronder goedkeuring van de Board of Governors van het Federal Reserve System, goedkeuring door de aandeelhouders van elke onderneming, notering/goedkeuring van nieuwe aandelen op de effectenbeurs, effectiviteit van de registratieverklaring en de fusie moet voldoen aan specifieke belastingwetgeving. Per 19 april 2021 hebben de raden van bestuur van Webster Financial en Sterling unaniem ingestemd met de fusie. Per 17 augustus 2021 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Sterling Bancorp en Webster Financial. Webster Bank, National Association en Sterling National Bank, de respectievelijke dochterbanken van Webster en Sterling, hebben ook goedkeuring om te fuseren ontvangen van het Office of the Comptroller of the Currency als onderdeel van de voorgestelde fusie. Op 17 december 2021 heeft de Federal Reserve Board aangekondigd unaniem in te stemmen met de aanvraag van Webster Financial om Sterling Bancorp over te nemen. Per 20 december 2021 zijn alle vereiste wettelijke goedkeuringen, waaronder goedkeuring van de Board of Governors van het Federal Reserve System om de fusie te voltooien, ontvangen. De fusie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2021 worden afgerond. Naar verwachting zal de fusie op of rond 1 februari 2022 worden afgerond. De transactie zal een groei van de winst per aandeel (WPA) opleveren voor Webster en Sterling, d.w.z. dat de transactie een groei van meer dan 20% oplevert voor Webster-aandeelhouders en van meer dan 10% voor Sterling-aandeelhouders. Mitchell S. Eitel, Stephen M. Salley en Terence H. Kim van Sullivan & Cromwell LLP vertegenwoordigden J.P. Morgan Securities, LLC traden op als leidend financieel adviseur voor Webster en gaven een fairness opinion aan de raad van bestuur van Webster. Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur voor Webster Financial Corporation en gaf ook een fairness opinion aan de raad van bestuur van Webster. Edward D. Herlihy en Jacob A. Kling van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treden op als juridisch adviseurs van Webster. Citigroup Global Markets Inc. trad op als leidend financieel adviseur van Sterling en heeft een fairness opinion verstrekt aan de raad van bestuur van Sterling. Keefe, Bruyette & Woods, Inc. heeft ook een fairness opinion uitgebracht aan de raad van bestuur van Sterling. James J. Barresi en Abby E. Brown van Squire Patton Boggs (US) LLP treden op als juridisch adviseurs van Sterling. Ben Plotkin, Joseph Moeller en Jordan Banov van Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated traden op als financieel adviseur van Sterling Bancorp. Morrow & Co, LLC trad op als informatieagent voor Webster en ontvangt een vergoeding van $15.000 voor zijn diensten. Okapi Partners LLC trad op als informatieagent voor Sterling en ontvangt een vergoeding van $0,03 miljoen voor haar diensten. Webster is overeengekomen om J.P. Morgan een vergoeding van $37 miljoen te betalen, waarvan $5 miljoen betaalbaar werd bij het uitbrengen van J.P. Morgans opinie en de rest pas betaalbaar wordt bij het afronden van de fusie. Piper Sandler ontving een vergoeding van 3,25 miljoen dollar van Webster voor het uitbrengen van zijn advies. Citi zal een vergoeding ontvangen van $28,5 miljoen, waarvan $3,5 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van Citis opinie en $25 miljoen betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de transactie. Sterling stemde ermee in KBW een vergoeding in contanten van $1,5 miljoen te betalen bij het uitbrengen van het advies door KBW. Webster Financial Corporation (NYSE:WBS) heeft op 31 januari 2022 de overname van Sterling Bancorp (NYSE:STL) afgerond in een transactie met een fusie van gelijken. In verband met de fusie heeft de raad van bestuur van Webster zeven nieuwe directeuren benoemd, allen voormalige directeuren van Sterling: Jack L. Kopnisky, Executive Chairman, Webster Financial Corporation; Mona Aboelnaga Kanaan; John P. Cahill; James J. Landy; Maureen B. Mitchell; Richard L. OToole; en William E. Whiston. In verband met de transactie heeft Elizabeth E. Flynn ontslag genomen uit de raad van bestuur van Webster