SPEAR Investments I B : Articles of Association (NL)

Stibbe concept 31 juli 2023

STATUTEN VAN

QEV N.V.

met zetel te Amsterdam, zoals deze luiden na het verlijden van de akte van omzetting en statutenwijziging, verleden op [datum] voor mr. Manon Anna Justina Cremers, notaris te Amsterdam.

De vennootschap is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 83051899.

DEFINITIES

Artikel 1.

1.1. De volgende definities gelden in deze statuten:

1. Statuten: de statuten van de Vennootschap zoals deze van tijd tot tijd zullen luiden.
2. Volstrekte Meerderheid: meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.
3. Aangesloten Instelling: een bij Euroclear Nederland aangesloten instelling in de zin van artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer.
4. Verbonden Onderneming: een Groepsmaatschappij, dat betekent Personen die verbonden zijn in een Groep.
5. Bestuur: het bestuur van de Vennootschap.
6. Bestuursreglement: het reglement dat van toepassing is op het Bestuur, zoals opgesteld door het Bestuur.
7. Kapitaalaandelen: preferente Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk met een nominale waarde van tienduizend euro (EUR 10.000), als bedoeld in artikel 4.1.
8. CEO: de chief executive officer van de Vennootschap.
9. Vennootschap: de naamloze vennootschap QEV N.V., met zetel te Amsterdam.
10. Certificaat: een certificaat van een Aandeel.
11. Bestuurder: een lid van het Bestuur.
12. Euroclear Nederland: Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., handelend onder de naam Euroclear Nederland, zijnde het centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer.
13. Uitvoerende Bestuurder: een uitvoerend lid van het Bestuur.
14. Algemene Vergadering: het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de Aandeelhouders en andere Personen die gerechtigd zijn te stemmen in de vergadering van Aandeelhouders en andere Personen met Vergaderrechten, dan

(1)

Stibbe concept 31 juli 2023

wel de bijeenkomst van zodanige Personen, naar gelang van het geval.

1. Groep: een economische eenheid waarin Personen organisatorisch met elkaar zijn verbonden. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen en vennootschappen die met elkaar in een groep zijn verbonden, in overeenstemming met artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek.
2. Groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap waarmee de desbetreffende Persoon is verbonden in een Groep.
3. Vergaderrechten: het recht om als Aandeelhouder of als een Persoon aan wie deze rechten zijn toegekend, Algemene Vergaderingen bij te wonen en daarin het woord te voeren.
4. Niet-UitvoerendeBestuurder: een niet-uitvoerend lid van het Bestuur.
5. Gewone Aandelen: gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk met een nominale waarde van één eurocent (EUR 0,01), als bedoeld in artikel 4.1.
6. Persoon: ieder natuurlijke persoon, bedrijf, rechtspersoon (in welke vorm en ongeacht waar deze is opgericht of gevestigd), overheidsinstantie, gemeenschappelijke onderneming (joint venture), vereniging of maatschap (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, iedere Aandeelhouder).
7. Relatieovereenkomst: een relatieovereenkomst tussen de Vennootschap en enkele aandeelhouders, zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap.
8. Aandelen: Gewone Aandelen, Bijzondere Aandelen en Kapitaalaandelen.
9. Bijzondere Aandelen: Bijzondere Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk met een nominale waarde van één eurocent (EUR 0,01), als bedoeld in artikel 4.1.
10. Aandeelhouder: een houder van één of meer Aandelen (ongeacht of het gaat om Gewone Aandelen, Bijzondere Aandelen of Kapitaalaandelen, tenzij anders aangeduid).
11. Wettelijk Giraal Systeem: het giraal systeem zoals bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer.
12. Dochtermaatschappij: heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek.

1. 1. Schriftelijk: betekent per brief, telefax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits de boodschap leesbaar en reproduceerbaar is.
2. De definities in artikel 1.1 gelden zowel in enkelvoud als in meervoud van de gedefinieerde term.
3. In deze Statuten omvat elke verwijzing naar een geslacht alle geslachten of niet-binaire personen.

(2)

Stibbe concept 31 juli 2023

NAAM EN ZETEL

Artikel 2.

1. De naam van de Vennootschap is: QEV N.V.
2. De Vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam, Nederland.
3. De plaats van feitelijke leiding van de Vennootschap is in Spanje, tenzij een andere plaats als plaats van feitelijke leiding wordt aangewezen bij besluit van het Bestuur genomen in een vergadering waarin alle in functie zijnde Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

DOEL

Artikel 3.

Het doel van de Vennootschap is:

1. het adviseren en promoten van sporters, het vertegenwoordigen van sporters in competities, het beheren van competitieteams, het uitvoeren van onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten in de automobielsector en de gezondheidssector, en het vervaardigen, op de markt brengen en verkopen van sport- en gezondheidsproducten;
2. het verkopen van boeken en tijdschriften, het coördineren van beroepsactiviteiten, het verlenen van diensten in verband met de automobielsector en het produceren, op de markt brengen en verkopen van motorvoertuigen en aanverwante producten, waaronder elektrische voertuigen, en het aanbieden van diensten in de automobielsector;
3. het oprichten van, deelnemen in en het voeren van bestuur over andere vennootschappen en ondernemingen;
4. het verlenen van administratieve, technische, financiële, economische of bestuurlijke diensten aan andere vennootschappen, personen en ondernemingen;
5. het verkrijgen, vervreemden, beheren en gebruiken van onroerende goederen, persoonlijke bezittingen en andere goederen, waaronder octrooien, handelsmerkrechten, licenties, vergunningen en andere industriële eigendomsrechten;
6. het aangaan en verstrekken van leningen en werven van fondsen, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of financiële instrumenten, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten in verband met voornoemde activiteiten; en
7. het verstrekken van garanties, verbinden van de Vennootschap en het verpanden of anderszins bezwaren van haar activa voor verplichtingen van de Vennootschap, Dochterondernemingen en derde partijen,

en het verrichten van alle activiteiten die bijkomstig of bevorderlijk kunnen zijn voor het voorgaande.

KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 4.

4.1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 2.538.750 en is verdeeld in:

(3)

Stibbe concept 31 juli 2023

1. 1. 250.000.000 Gewone Aandelen, elk met een nominale waarde van één eurocent (EUR 0,01);
   2. 2.875.000 Bijzondere Aandelen, elk met een nominale waarde van één eurocent (EUR 0,01); en
   3. 1 Kapitaalaandelen, elk met een nominale waarde van tienduizend euro (EUR 10.000,--).
2. De Aandelen luiden op naam en zijn zodanig genummerd, dat ze te allen tijde van elkaar kunnen worden onderscheiden, op een door het Bestuur te bepalen wijze. Van de Aandelen worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.
3. Telkens wanneer één of meer Aandelen van een bepaalde soort worden geconverteerd in een corresponderend aantal Gewone Aandelen met inachtneming van de bepalingen van de Statuten, wordt het aantal Aandelen van het maatschappelijk kapitaal van de soort die wordt geconverteerd verminderd met dat aantal geconverteerde Aandelen, gelijktijdig met een verhoging van het aantal Gewone Aandelen waarin die Aandelen worden geconverteerd.
4. Indien op enig tijdstip en voor zolang als de Bijzondere Aandelen en de Kapitaalaandelen als omschreven in artikel 4.1, respectievelijk geen onderdeel uitmaken van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, worden de bepalingen in de Statuten die op die Aandelen en/of houders van die Aandelen van toepassing zijn, geacht niet van toepassing te zijn voor zover zij betrekking hebben op die Aandelen en/of houders van die Aandelen, en zal in de eerstvolgende Algemene Vergadering een voorstel tot wijziging van de Statuten worden ingediend, waarbij de relevante bepalingen met betrekking tot Bijzondere Aandelen en/of Kapitaalaandelen, zoals opgenomen in deze Statuten, zullen worden verwijderd.

BIJZONDERE AANDELEN - CONVERSIE

Artikel 5.

1. Een Bijzonder Aandeel kan slechts worden geconverteerd in één (1) Gewoon Aandeel. De overige voorwaarden omtrent, en/of voorwaarden voor de conversie zijn vastgelegd in de Relatieovereenkomst.
2. De conversie van Bijzondere Aandelen in Gewone Aandelen ingevolge dit artikel 5 wordt geëffectueerd door een besluit van het Bestuur, met inachtneming van de relevante bepalingen en voorwaarden.
3. De Vennootschap en de desbetreffende houder van Bijzondere Aandelen zullen alle handelingen verrichten die nodig zijn om te bewerkstelligen dat de Gewone Aandelen die ingevolge dit artikel 5 door conversie zijn ontstaan zullen (i) worden toegelaten tot de handel op het (de) handelsplatform(en) waar de alsdan bestaande Gewone Aandelen tot de handel zijn toegelaten en (ii) worden geleverd aan Euroclear Nederland of een Aangesloten Instelling ter opname in een girodepot of verzameldepot in de zin van de Wet giraal effectenverkeer.

UITGIFTE VAN AANDELEN

Artikel 6.

6.1. Het Bestuur wordt aangewezen om voor een periode van achttien (18) maanden vanaf [datum] Aandelen uit te geven of rechten te verlenen tot het nemen van Gewone Aandelen

(4)

Stibbe concept 31 juli 2023

tot een maximum van tien procent (10%) van de op het moment van uitgifte uitgegeven Aandelen.

Na voornoemde periode van achttien (18) maanden of zoveel eerder als de Algemene Vergadering de aanwijzing/aanwijzingen heeft ingetrokken, vindt uitgifte van Aandelen plaats ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering, of ingevolge een besluit van het Bestuur indien het Bestuur daartoe is aangewezen door de Algemene Vergadering voor een periode van ten hoogste achttien (18) maanden. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel Aandelen mogen worden uitgegeven door het Bestuur. De aanwijzing kan van tijd tot tijd worden verlengd, ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering.

Een besluit tot uitgifte van Bijzondere Aandelen behoeft de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van Bijzondere Aandelen. Een beluit tot uitgifte van Kapitaalaandelen behoeft voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van Kapitaalaandelen.

1. Het besluit tot uitgifte van Aandelen bevat de prijs en verdere voorwaarden van uitgifte.
2. De koers bij uitgifte van Aandelen zal niet lager zijn dan het nominale bedrag, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.
3. Het vennootschapsorgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van Aandelen, kan besluiten dat de uitgifte van Aandelen geschiedt ten laste van de reserves of winst van de Vennootschap, en bepaalt ten laste van welke reserve de uitgifte van Aandelen kan geschieden.
4. De voorgaande leden van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar zijn niet van toepassing op het uitgeven van Aandelen aan een partij, die een eerder verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.
5. Het Bestuur is, zonder de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering, bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 van het Burgerlijk Wetboek.

VOORKEURSRECHT

Artikel 7.

1. Onverminderd de van toepassing zijnde bepalingen van Nederlands recht, heeft bij uitgifte van Gewone Aandelen iedere Aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het aantal van zijn Gewone Aandelen.
2. In afwijking van artikel 7.1, hebben Aandeelhouders geen voorkeursrecht bij:
3. 1. de uitgifte van Aandelen tegen inbreng anders dan in geld; of
   2. de uitgifte van Aandelen aan werknemers van de Vennootschap of van een van haar Groepsmaatschappijen.

Daarnaast hebben Aandeelhouders geen voorkeursrecht met betrekking tot de uitgifte van Aandelen aan iemand die een voordien verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.

(5)