SPEAR Investments I B : Amendment AoA (dutch)

STATUTEN:

HOOFDSTUK 1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE.

Artikel 1. Definities en interpretatie.

1.1 In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:

aandeel betekent een aandeel in het kapitaal van de vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen zowel elk gewoon aandeel, elk special aandeel als elk capital aandeel.

aandeelhouder betekent een houder van één of meer aandelen. Hieronder mede begrepen is een persoon die medegerechtigd is tot aandelen die zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem.

algemene vergadering of algemene vergadering van aandeelhouders betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de personen aan wie als aandeelhouder of anderszins het stemrecht op aandelen toekomt dan wel een bijeenkomst van zodanige personen (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten.

AZ Capital Sponsor betekent AZ Capital SPEAR Investments I, S.L., een vennootschap opgericht naar Spaans recht, ingeschreven in het handelsregister van Madrid onder deel 41745, sheet M-739443 en pagina 116.

bestuur betekent het bestuur van de vennootschap.

bestuurder betekent een lid van het bestuur, waaronder zowel een uitvoerend bestuurder als een niet-uitvoerend bestuurder kan worden verstaan.

Business Combination heeft de betekenis zoals die aan dit begrip is toegekend in artikel 20.1.

capital aandeel betekent een stemrechtloos preferent aandeel in het kapitaal van de vennootschap.

gewoon aandeel betekent een gewoon aandeel in het kapitaal van de vennootschap.

Escrow Rekening betekent de escrow rekening die door de Escrow Stichting bij Intertrust wordt gehouden.

Escrow Stichting betekent Stichting SPEAR Investments Escrow, een stichting, gevestigd te gemeente Amsterdam, kantoorhoudende te Basisweg 10, 1043 AP Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 83119477.

Euroclear Nederland betekent Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., handelend onder de naam Euroclear Nederland, zijnde het centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer.

externe accountant heeft de betekenis aan die term gegeven in artikel 26.1. Initiële Business Combination Deadline betekent vijftien (15) maanden vanaf vijftien november tweeduizend eenentwintig.

Intertrust betekent Intertrust Escrow and Settlements B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Basisweg 10, 1043 AP Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 74027166.

Nederlandse Vertegenwoordiger heeft de betekenis zoals die aan dit begrip is

EUO3: 2011273923.1

1

toegekend in artikel 14.3.

niet-uitvoerendbestuurder betekent een lid van het bestuur die is benoemd als niet-uitvoerend bestuurder zoals bedoeld in artikel 14.1.

Registratiedatum heeft de betekenis zoals die aan dit begrip is toegekend in artikel 35.2.

special aandeel betekent een converteerbaar aandeel in het kapitaal van de vennootschap als bedoeld in artikel 4.1(b).

STJ Advisors Sponsor betekent STJ SPEAR Investments I LLP, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (limited liability partnership) naar het recht van Engeland en Wales, en ingeschreven onder registratienummer OC437503.

uitvoerend bestuurder betekent een lid van het bestuur die is benoemd als uitvoerend bestuurder zoals bedoeld in artikel 14.1.

vennootschap betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten.

vergaderrechten betekent het recht om de algemene vergaderingen bij te wonen en daarin het woord te voeren, als aandeelhouder of als persoon waaraan deze rechten overeenkomstig artikel 13 zijn toegekend.

warrant heeft de betekenis zoals die aan dit begrip is toegekend in artikel 6.

wettelijk giraal systeem betekent het giraal systeem in de zin van de Wet giraal effectenverkeer.

1. De term schriftelijk betekent bij brief, telefax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is, en de term schriftelijke wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd.
2. Het bestuur, de algemene vergadering, de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort en de vergadering van houders van Warrants, vormen elk een onderscheiden vennootschapsorgaan.
3. Waar in deze statuten wordt gesproken van de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort wordt daaronder verstaan het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de houders van aandelen van de desbetreffende soort dan wel een bijeenkomst van houders van aandelen van de desbetreffende soort (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten.
4. Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
5. Tenzij uit de context anders voortvloeit, hebben woorden en uitdrukkingen in deze statuten, indien niet anders omschreven, dezelfde betekenis als in het Burgerlijk Wetboek.
6. Verwijzingen in deze statuten naar de wet zijn verwijzingen naar de Nederlandse wet zoals deze van tijd tot tijd luidt.

HOOFDSTUK 2. NAAM, ZETEL EN DOEL.

Artikel 2. Naam en zetel.

1. De naam van de vennootschap is: SPEAR Investments I B.V.
2. De vennootschap is gevestigd te Amsterdam.
   Artikel 3. Doel.

De vennootschap heeft ten doel:

1. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;
2. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
3. het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
4. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
5. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen;
6. het exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, know-how, auteursrechten, databanken en andere intellectuele eigendomsrechten;
7. het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;

en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

HOOFDSTUK 3. AANDELENKAPITAAL EN AANDELEN Artikel 4. Kapitaal en aandelen.

1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit:
2. 1. gewone aandelen met een nominaal bedrag van één eurocent (EUR 0,01) elk;
   2. special aandelen met een nominaal bedrag van één eurocent (EUR 0,01) elk; en/of
   3. capital aandelen met een nominaal bedrag van tienduizend euro (EUR 10.000) elk.
3. Aan capital aandelen zijn in de algemene vergadering geen stemrechten verbonden, maar wel vergaderrechten.
4. Alle aandelen luiden op naam en zijn genummerd per soort. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

Artikel 5. Conversierechten special aandelen.

1. Ieder special aandeel kan geconverteerd worden in één (1) gewoon aandeel. De overige bepalingen omtrent, en/of voorwaarden voor de conversie zijn opgenomen in de relatieovereenkomst (Relationship Agreement) tussen de vennootschap en de sponsors van de vennootschap, en beschikbaar gemaakt op de website van de vennootschap.
2. De conversie geschiedt bij besluit van het bestuur, met inachtneming van de relevante bepalingen en voorwaarden.
3. Indien, als gevolg van een conversie van aandelen of anderszins, geen aandelen van een bepaalde soort meer geplaatst zijn, zijn de rechten verbonden aan deze soort aandelen opgeschort voor de toepasselijkheid van deze statuten, en tenzij een uitgifte van deze soort is voorzien, zal een besluit tot statutenwijziging geagendeerd worden in de eerstvolgende algemene vergadering.

Artikel 6. Warrants.

1. De vennootschap kan overdraagbare rechten (warrants) uitgeven aan de houders van gewone aandelen en special aandelen, die de houders van deze warrants recht geven op een bepaald aantal gewone aandelen onder de voorwaarden zoals vastgesteld door het bestuur en gepubliceerd op de website van de vennootschap.
2. Een besluit van het bestuur tot wijziging van de voorwaarden van de warrants dat afbreuk doet aan de rechten van de houders van warrants kan slechts genomen worden met instemming van de vergadering van houders van warrants.
3. De warrants geven geen aanspraak op uitkeringen van dividend, andere uitkeringen die ten laste van de reserves komen of liquidatie-uitkeringen, tot het moment waarop de warrants zijn geconverteerd in aandelen.

Artikel 7. Register van aandeelhouders.

1. De vennootschap houdt een register van aandeelhouders. Het register van aandeelhouders kan uit verschillende delen bestaan, welke op onderscheidene plaatsen kunnen worden gehouden en elk van deze delen kan in meer dan één exemplaar en op meer dan één plaats worden gehouden, een en ander ter bepaling door het bestuur.
2. Gewone aandelen die zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem worden in het register van aandeelhouders op naam van Euroclear Nederland of een intermediair (als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer) gesteld. Houders van aandelen die niet zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem, alsmede vruchtgebruikers en pandhouders van dergelijke aandelen, zijn verplicht aan de vennootschap schriftelijk hun naam en adres op te geven; deze worden opgenomen in het register van aandeelhouders. Aan een persoon die in het register is ingeschreven, verstrekt het bestuur desgevraagd kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn of haar gerechtigheid tot aandelen.
3. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Het bestuur treft een regeling voor de ondertekening van inschrijvingen en aantekeningen in het register van aandeelhouders.
4. Het bepaalde in artikel 2:194 van het Burgerlijk Wetboek is op het register van aandeelhouders van toepassing.

Artikel 8. Voorwaarden van uitgifte van aandelen.

1. Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens besluit van het bestuur.
2. Een besluit tot uitgifte van special aandelen vereist de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van special aandelen. Een besluit tot uitgifte van capital aandelen vereist de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van capital aandelen.
3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald door het bestuur.
4. Het hiervoor in dit artikel 8 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
5. Bij iedere uitgifte kan het bestuur bepalen dat de uitgifte geschiedt ten laste

van de vrij uitkeerbare reserves van de vennootschap.

1. Voor uitgifte van een aandeel, niet zijnde een aandeel opgenomen in het wettelijk giraal systeem, is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. Het bestuur is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld, en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:204 van het Burgerlijk Wetboek, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering

Artikel 9. Voorkeursrecht.

1. Iedere houder van gewone aandelen en/of special aandelen heeft bij de uitgifte van gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke aantal gehouden gewone aandelen en/of special aandelen. Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op gewone aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. Ook heeft hij of zij geen voorkeursrecht op gewone aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij daarvan, als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek.
2. Iedere houder van special aandelen heeft bij de uitgifte van special aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn of haar special aandelen. Houders van gewone aandelen hebben geen voorkeursrecht bij de uitgifte van special aandelen.
3. Iedere houder van capital aandelen heeft bij de uitgifte van capital aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn of haar capital aandelen.
4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het bestuur.
5. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht; het hiervoor in dit artikel 9.1 bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op gewone aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van gewone aandelen uitoefent (hieronder begrepen, om twijfel te vermijden, bij de conversie van warrants). De laatste zin is mutatis mutandis van toepassing op special aandelen.

Artikel 10. Eigen aandelen.

1. De vennootschap mag bij uitgifte geen eigen aandelen nemen.
2. De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
3. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één van hen de certificaten houdt. Bij de berekening van de winstverdeling en bij de berekening van enige andere uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee.
4. Het bestuur is bevoegd door de vennootschap gehouden eigen aandelen of