Enghouse Systems Limited (TSX:ENGH), Enghouse (Netherlands) Holding B.V., Enghouse Holdings (Uk) Limited en Enghouse Interactive Inc. hebben een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van MediaSite K.K. en Sonic Foundry International B.V. en de activa van de MediaSite-activiteiten van Sonic Foundry, Inc. (OTCPK:SOFO) en Sonic Foundry Media Systems, Inc. voor $15,5 miljoen op 2 januari 2024. Als vergoeding voor de verkoop van de Mediasite-activa heeft de koper ermee ingestemd om de verkopers $14,5 miljoen in contanten te betalen bij het sluiten van de overeenkomst, onder voorbehoud van aanpassingen zoals uiteengezet in de koopovereenkomst, en om de verkopers een terughoudingsbedrag van $1,0 miljoen te betalen op de eenjarige verjaardag van het sluiten van de overeenkomst, voor zover dit bedrag niet wordt verminderd door aanpassingen van de aankoopprijs of schadeloosstelling of andere claims op grond van de koopovereenkomst. Indien de Verkopers of de Koper de Koopovereenkomst onder bepaalde omstandigheden beëindigen, zijn de Verkopers verplicht om de Koper een beëindigingsvergoeding van $450.000 te betalen. De Koopovereenkomst bepaalt ook dat als de Koper de Koopovereenkomst beëindigt omdat het Bedrijf er niet in slaagt de vereiste goedkeuring van zijn aandeelhouders te verkrijgen, het Bedrijf verplicht is de Koper een beëindigingsvergoeding van $100.000 te betalen. Per 31 december 2023 rapporteerde Sonic Foundry, Inc. een omzet van $22,1 miljoen, een aangepast EBITA-verlies van $10,3 miljoen en een totaal nettoverlies van $19,3 miljoen. De afronding van de transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van Sonic Foundry en bepaalde gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De raad van bestuur van Sonic Foundry heeft de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. Benjamin G. Lombard van Reinhart Boerner Van Deuren s.c. trad op als juridisch adviseur van Sonic Foundry, Inc. Ian M. Hazlett trad op als juridisch adviseur van Enghouse Systems Limited. Ian M. Hazlett van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP trad op als juridisch adviseur van Enghouse Systems Limited.

Enghouse Systems Limited (TSX:ENGH), Enghouse (Netherlands) Holding B.V., Enghouse Holdings (Uk) Limited en Enghouse Interactive Inc. hebben de overname afgerond van MediaSite K.K. en Sonic Foundry International B.V. en de activa van de MediaSite-activiteiten van Sonic Foundry, Inc. (OTCPK:SOFO) en Sonic Foundry Media Systems, Inc. op 9 februari 2024.