Solvay kondigt kapitaalstructuur en financieel beleid aan voor SpecialtyCo en EssentialCo

Solvay kondigt kapitaalstructuur en financieel beleid aan voor SpecialtyCo en EssentialCo

• Versterkte balans ondersteunt scheiding in twee sterke marktleiders
• Beide bedrijven zullen een financieel beleid voeren dat consistent is met investment grade ratings
• Beoogde kapitaalstructuren ter ondersteuning van superieure waardecreatieSchuldmanagement-proces gepland voorafgaand aan de splitsing
• Een conference call voor analisten en institutionele beleggers zal plaatsvinden op 16 juni 2023 om 14u CEST.
  

Brussel, 16 juni 2023, 7u00 CEST - Solvay maakt de beoogde kapitaalstructuren bekend van de onafhankelijke beursgenoteerde bedrijven SpecialtyCo en EssentialCo, die het resultaat zullen zijn van zijn geplande opsplitsing in twee leiders in de sector.

In de afgelopen vier jaar heeft Solvay zijn operationele en financiële prestaties aanzienlijk verbeterd. De omvang van de transformatie biedt de basis om zich op te splitsen en twee wereldleiders te creëren. Elk van hen zal starten met balansen en liquiditeiten die zowel hun verbeterde prestaties uit het verleden als hun robuuste zakelijke vooruitzichten weerspiegelen. Als gevolg daarvan is elk van hen klaar en uitgerust om superieure en duurzame waarde te creëren voor hun stakeholders.

Dr. Ilham Kadri, CEO van Solvay: “Vandaag markeren we een nieuwe mijlpaal in het project van splitsing dat we meer dan een jaar geleden aankondigden. Het is een geweldig resultaat dat beide bedrijven een investment grade rating hebben met een onderscheidend en passend financieel beleid. Met de geoptimaliseerde kapitaalstructuren is elk bedrijf goed uitgerust om onafhankelijk te opereren om zijn doelen te bereiken en meer aantrekkelijke waarde te creëren voor iedereen.”

Solvay heeft voor elk onafhankelijk bedrijf gerichte kapitaalstructuren ontwikkeld op basis van hun respectieve groeitrajecten, investeringsdoelstellingen en dividendbeleid.

SpecialtyCo - Een leider in speciaalchemie met een superieur groeipotentieel

SpecialtyCo ontwikkelt innovatieve oplossingen met toegevoegde waarde die bijdragen tot een duurzamere wereld. SpecialtyCo streeft naar groei boven de markt, toonaangevende marges en aantrekkelijke rendementen.

• SpecialtyCo zal een gedisciplineerde kapitaalallocatie aanhouden en zich inzetten voor een sterke investment-grade rating.
• Het huidige dividendniveau van Solvay voor het boekjaar 2023 zal, na voltooiing van de scheiding, worden verdeeld tussen de twee bedrijven, waarbij SpecialtyCo 40% van het dividendaandeel voor zijn rekening zal nemen. 
• SpecialtyCo zal naar verwachting een dividendbeleid voeren dat het bedrijf in staat stelt te investeren in de groei die duurzame waardecreatie voor aandeelhouders zal opleveren, terwijl het tegelijkertijd een structurele capaciteit behoudt om in de loop van de tijd schulden af te bouwen.

EssentialCo - Een leider in essentiële chemicaliën met een veerkrachtige kasstroomgeneratie

EssentialCo beheerst technologieën die essentieel zijn in een aantal aantrekkelijke en veerkrachtige eindmarkten. Met een focus op het verbeteren van zijn kostleiderschap zal EssentialCo ernaar streven zijn kasstroomgeneratie te maximaliseren.

• EssentialCo zal zich inzetten voor een investment grade rating.
• Het huidige dividendniveau van Solvay voor het boekjaar 2023 zal, na voltooiing van de splitsing, worden toegewezen aan EssentialCo voor 60% van het dividendaandeel.
• Verwacht wordt dat EssentialCo het huidige dividendbeleid van Solvay van stabiele of stijgende dividenden zal handhaven.

Aanvullende informatie en volgende stappen

EssentialCo zal naar verwachting ongeveer €1,5 miljard aan nieuwe obligaties uitgeven in de periode na de scheiding. Zoals eerder aangegeven, zal aan bestaande obligatiehouders van Solvay NV de mogelijkheid worden geboden om verplichtingen over te dragen aan SpecialtyCo vóór de scheiding, in overeenstemming met de verwachting dat deze een sterke investment grade rating zal krijgen.

Daarentegen wordt op dit moment niet verwacht dat hybride obligaties een permanent onderdeel zullen vormen van de kapitaalstructuren van beide bedrijven. Solvay is van plan om de PNC 2023 Hybrids (€800 miljoen) terug te betalen op hun eerste terugbetalingsdatum en plant een aanbesteding van de PNC 2024 Hybride (€500 miljoen) vóór de scheiding.

De uitvoering van deze transacties en hun voorwaarden zullen afhangen van de marktomstandigheden en zullen in augustus aan alle obligatiehouders worden meegedeeld. Bovendien behoudt Solvay zich het recht voor om de aanpak van de geplande transacties te wijzigen vóór de uitvoering ervan.

De beoogde indicatieve kapitaalstructuren¹ ter ondersteuning van de waardecreatie van EssentialCo en SpecialtyCo worden samengevat in de onderstaande tabel.

	(in € miljard)	EssentialCo	SpecialtyCo
Winst	Onderliggende EBITDA2	1,3	1,9
Financiële schuld	Onderliggende bruto schuld	-2,5	-2,8
	Onderliggende netto schuld	-1,9	-1,6
Andere verplichtingen	Netto pensioenverplichtingen	-0,7	-0,3
	Milieuverplichtingen	-0,4	-0,3

 

 

 

¹ De indicaties voor de financiële schuld zijn gebaseerd op projecties per eind 2023, terwijl de indicaties voor de overige schulden gebaseerd zijn op niet-geauditeerde cijfers voor eind 2022.

² Onderliggende EBITDA: 2022 niet-geauditeerde cijfers.

Disclaimer

De geplande afsplitsing is onderhevig aan algemene marktvoorwaarden en gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, met inbegrip van de definitieve goedkeuring door de Raad van Bestuur van Solvay, de toestemming van bepaalde financiers en de goedkeuring van de aandeelhouders op een buitengewone algemene vergadering, en zal naar verwachting afgerond zijn in december 2023. Er is echter geen zekerheid over de uiteindelijke timing van de scheiding of dat de scheiding daadwerkelijk zal worden afgerond. De Vennootschap zal de markt op de hoogte houden indien en wanneer nodig.

Bepaalde verklaringen die hierin zijn opgenomen, kunnen toekomstgerichte verklaringen zijn, waaronder, maar niet beperkt tot, de verklaringen over de mogelijke opsplitsing van het bedrijf in EssentialCo en SpecialtyCo, evenals andere verklaringen die voorspellingen zijn van of wijzen op plannen, strategieën, doelen, toekomstige gebeurtenissen of intenties. Er dient geen overdreven vertrouwen te worden gesteld in dergelijke verklaringen omdat ze, door hun aard, onderhevig zijn aan bekende en onbekende risico's, onzekerheden en veronderstellingen. Mochten één of meer van deze risico's en onzekerheden zich voordoen, of mochten onderliggende veronderstellingen onjuist blijken of mocht een andere factor een invloed hebben op deze verklaringen, dan kunnen de werkelijke resultaten, plannen en doelstellingen van de Vennootschap en de Solvay-groep, alsook de timing en uitvoering van de transacties die hierin worden beschreven, wezenlijk verschillen van deze uitgedrukt of geïmpliceerd in de toekomstgerichte verklaringen. Het opnemen van dergelijke verklaringen mag niet worden beschouwd als een verklaring dat dergelijke resultaten, plannen of doelstellingen zullen worden bereikt. Belangrijke factoren die ertoe zouden kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, plannen en doelstellingen wezenlijk verschillen van die welke in dergelijke verklaringen tot uitdrukking zijn gebracht, zijn onder andere het vermogen van de onderneming om te voldoen aan de noodzakelijke voorwaarden om de voorgenomen scheiding tot stand te brengen, of dat een dergelijke scheiding zal worden voltooid, binnen het verwachte tijdsbestek, onder de verwachte voorwaarden of helemaal niet; het vermogen van de onderneming om de verwachte voordelen van de mogelijke scheiding volledig of helemaal niet te realiseren; de verwachte fiscale behandeling van de mogelijke scheiding; mogelijke onzekerheid gedurende de afwikkeling van de voorgenomen scheiding die de financiële prestaties van de onderneming zou kunnen beïnvloeden; de mogelijkheid van verstoring, met inbegrip van wijzigingen in bestaande zakenrelaties, geschillen, rechtszaken of onverwachte kosten in verband met de voorgenomen scheiding en verwante transacties; onzekerheid over de financiële prestaties van EssentialCo en SpecialtyCo en hun vermogen om te slagen als zelfstandige beursgenoteerde bedrijven na voltooiing van de scheiding; negatieve effecten van de aankondiging of het voortduren van de scheiding en de daarmee verband houdende transacties op de marktprijs van de effecten van het bedrijf en/of op zijn financiële prestaties; algemene economische factoren, zoals renteschommelingen, wisselkoersschommelingen en veranderende marktomstandigheden; concurrentie, met inbegrip van technologische vooruitgang, nieuwe producten en patenten verworven door concurrenten; uitdagingen die inherent zijn aan onderzoek en ontwikkeling van nieuwe producten; de impact van bedrijfscombinaties, desinvesteringen en herstructureringen, inclusief reorganisaties die moeten worden uitgevoerd in verband met de voorgenomen transactie; nadelige rechtszaken of overheidsmaatregelen, inclusief in verband met productaansprakelijkheidsclaims; wijzigingen in toepasselijke wet- en regelgeving, inclusief belastingwetten en import/export- en handelswetten; de impact van het uit de handel nemen van producten; goedkeuringsprocessen van regelgevende instanties; all-in scenario van O&I-projecten. De Vennootschap neemt geen verplichting op zich om deze toekomstgerichte verklaringen publiekelijk bij te werken of te herzien, hetzij om nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden of anderszins te weerspiegelen, tenzij vereist door toepasselijke wet- en regelgeving.

Dit persbericht is uitsluitend bedoeld voor informatieve doeleinden en is niet bedoeld als en vormt geen aanbod of uitnodiging tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot inschrijving op of aankoop van, of een uitnodiging tot aankoop van of inschrijving op enige effecten van de Vennootschap, EssentialCo of SpecialtyCo, enig deel van de hierin beschreven activiteiten of activa, of enige andere belangen of het vragen om enige stem of goedkeuring in enige jurisdictie in verband met de hierin beschreven transacties of anderszins, noch zal er enige verkoop, uitgifte of overdracht van effecten plaatsvinden in enige jurisdictie in strijd met de toepasselijke wetgeving. Dit persbericht mag op geen enkele wijze worden opgevat als een aanbeveling aan de lezer ervan.

Dit persbericht is geen prospectus of ander aanbiedingsdocument in de zin van Verordening (EU) 2017/1129 van 14 juni 2017 (zoals gewijzigd, de "Prospectusverordening"), en de toekenning van aandelen van Specialty Holdco Belgium SRL ("SpecialtyCo") aan de aandeelhouders van Solvay als onderdeel van de geplande partiële splitsing van Solvay zal naar verwachting plaatsvinden in omstandigheden die geen "aanbod aan het publiek" vormen in de zin van de Prospectusverordening. SpecialtyCo bereidt momenteel een registratiedocument voor, dat een onderdeel zal worden van het prospectus van SpecialtyCo met het oog op de toelating tot de handel van de aandelen van SpecialtyCo op de gereglementeerde markten van Euronext in Brussel en Parijs. Het registratiedocument zal gratis beschikbaar worden gesteld aan beleggers op https://www.solvay.com/en/investors/creating-two-strong-industry-leaders en op de maatschappelijke zetel van SpecialtyCo, Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, België.

De verspreiding van dit persbericht kan wettelijk beperkt zijn in bepaalde rechtsgebieden en personen die in het bezit komen van een document of andere informatie waarnaar hierin wordt verwezen, dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze na te leven. Het niet naleven van deze beperkingen kan een overtreding van de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied inhouden.

Dit persbericht is uitsluitend gericht aan personen in het Verenigd Koninkrijk die (i) professionele ervaring hebben in zaken die verband houden met beleggingen en die vallen onder de definitie van "beleggingsprofessionals" in artikel 19(5) van de FSMA (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Financial Promotion Order") of (ii) personen zijn die vallen onder artikel 49(2)(a) tot (d) van de Financial Promotion Order of andere personen aan wie dit persbericht rechtmatig mag worden gecommuniceerd of laten communiceren (al deze personen samen worden "relevante personen" genoemd). Dit persbericht is alleen gericht aan relevante personen en personen die geen relevante personen zijn, mogen er niet naar handelen of op vertrouwen.