Shurepower, LLC heeft op 23 november 2022 een overeenkomst en fusieplan gesloten om United States Basketball League, Inc. (OTCPK:USBL) over te nemen van Erop Enterprises Llc, Equity Markets Advisory Llc en anderen in een omgekeerde fusietransactie voor $27,7 miljoen. Als vergoeding voor de Fusie zal USBL bij de Closing aan Shorepower Members dat aantal aandelen van USBL Common Stock uitgeven die 55% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van USBL common stock vormen dat gelijk zou zijn aan 22.420.000 aandelen ervan uitgaande dat USBL een financiering afsluit onmiddellijk voorafgaand aan de Fusie van $480.000 en 2.000.000 Series B Preferred. Elk aandeel Series B Preferred heeft bij stemming met de houders van USBL Common Stock een stemrecht van 40 stemmen per aandeel. Shorepower ontvangt extra aandelen USBL Common Stock bij het bereiken van de volgende mijlpalen; (a) Een extra 2,5% van de uitgegeven en uitstaande USBL Common Stock bij de voltooiing van ofwel (i) de conversie van 75 bestaande aansluitpunten naar niveau 2 of hoger of de (ii) installatie van 75 nieuwe aansluitpunten naar inkomsten genererende stations in de eerste 12 maanden of een combinatie van de twee die 75 eenheden oplevert; (b) Een extra 2.5% van de uitgegeven en uitstaande USBL Common Stock bij (i) de aanvraag voor $10M aan subsidies en/of (ii) de toekenning van $1,0 miljoen aan subsidies in de eerste 18 maanden; (c) Een extra 2,5% van de uitgegeven en uitstaande USBL Common Stock bij de voltooiing van acquisities in de eerste 24 maanden die niet minder dan $3,0 miljoen aan bruto inkomsten genereren; (d) Een extra 500.000 aandelen USBL Common Stock bij het verwerven of aannemen van belangrijk personeel in de eerste zes (6) maanden na de Effectieve Datum.

De transactie is onderworpen aan verschillende sluitingsvoorwaarden, waaronder de bevredigende voltooiing van due diligence onderzoeken door elke partij bij de Fusieovereenkomst, USBL die een aandelen- en warrantfinanciering voltooit om een minimum van $480.000 in contanten te hebben bij sluiting, alle Toestemmingen die moeten worden verkregen van of gemaakt met enige Overheidsinstantie om de transacties die door deze Overeenkomst worden overwogen te voltooien, moeten zijn verkregen of gemaakt, USBL heeft de Reorganisatie doorgevoerd, USBL heeft op of voor de Afsluiting het ontslag van haar bestuurders en elke functionaris van USBL verkregen en aan Shorepower geleverd, goedkeuring van de aandeelhouders van Shorepower en andere afsluitvoorwaarden. De transactie zal naar verwachting in januari 2023 worden gesloten. Ernest M. Stern van Culhane Meadows PLLC trad op als juridisch adviseur van United States Basketball League, Inc.

Shurepower, LLC voltooide de overname van United States Basketball League, Inc. (OTCPK:USBL) van Erop Enterprises Llc, Equity Markets Advisory Llc en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 22 maart 2023.