Shake Shack Inc. kondigde aan dat Robert Vivian en Jenna Lyons op 31 januari 2024, na meer dan 9 jaar in dienst te zijn geweest, de Raad van Bestuur van Shake Shack Inc. op de hoogte hebben gesteld van hun voornemen om terug te treden uit de Raad van Bestuur van het bedrijf na afloop van het huidige dienstjaar als bestuurder en om zich niet herkiesbaar te stellen als Klasse III-bestuurders op de Jaarlijkse Vergadering van Aandeelhouders van het bedrijf in 2024, die naar verwachting in juni 2024 zal worden gehouden. De heer Vivian zal ook aftreden als lid van het Audit Committee van de Raad, als voorzitter van het Audit Committee en als Lead Independent Director, en mevrouw Lyons zal tegelijkertijd aftreden als lid van het Nominating & Corporate Governance Committee en het Compensation Committee van de Raad. Als zodanig heeft de Raad besloten om de omvang van de Raad terug te brengen van dertien (13) naar elf (11) bestuurders, met onmiddellijke ingang voorafgaand aan de Jaarlijkse Vergadering van Aandeelhouders van 2024.

De Raad verwacht drie Klasse III-bestuurders voor te dragen voor herverkiezing op de Jaarlijkse Vergadering van Aandeelhouders van 2024. Na het vertrek van de heer Vivian en mevrouw Lyons uit de Raad, zal de Raad bestaan uit vier Klasse I bestuurders, vier Klasse II bestuurders en drie Klasse III bestuurders. De Raad heeft Jeffrey Lawrence benoemd om Dhr. Vivian te vervangen als Voorzitter van de Auditcommissie, en Jeff Flug om Dhr. Vivian te vervangen als Lead Independent Director, met onmiddellijke ingang voorafgaand aan de Jaarlijkse Vergadering van Aandeelhouders van 2024.

Als gevolg van de benoeming van de heer Flug tot Lead Independent Director zal de heer Flug aftreden als voorzitter van de Nominating & Corporate Governance Committee, en de Raad heeft Lori George benoemd om de heer Flug te vervangen als voorzitter van de Nominating & Corporate Governance Committee, eveneens met onmiddellijke ingang voorafgaand aan de jaarlijkse Vergadering van Aandeelhouders van 2024.