SANUWAVE Health, Inc. (OTCPK:SNWV) ondertekende een niet-bindende LOI voor de overname van SEP Acquisition Corp. (NasdaqCM:SEPA) van Mercury Sponsor Group I LLC, investeerders gelieerd aan Sweat Equity Partners, LP, Mercury Life Sciences, Mercury Venture Partners en anderen op 22 juni 2023. SANUWAVE Health, Inc. (OTCPK:SNWV) is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om SEP Acquisition Corp. (NasdaqCM:SEPA) over te nemen van Mercury Sponsor Group I LLC, investeerders gelieerd aan Sweat Equity Partners, LP, Mercury Life Sciences, Mercury Venture Partners en anderen voor $82,8 miljoen op 23 augustus 2023. De voorgestelde bedrijfscombinatie waardeert het gecombineerde bedrijf op een pro forma bedrijfswaarde van $ 127,5 miljoen. Onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders, moeten alle gewone aandelen van SEPA in de Klasse B worden omgeruild voor gewone aandelen in de Klasse A in een verhouding van één gewoon aandeel in de Klasse B voor 0,277 gewone aandelen in de Klasse A. Bovendien moeten, als voorwaarde voor het sluiten van de overeenkomst, alle warrants van SEPA, zowel openbaar als particulier, in dezelfde verhouding worden omgeruild voor aandelen in de gecombineerde onderneming, waarvoor goedkeuring van de aandeelhouders en warranthouders is vereist. Indien goedgekeurd door de warranthouders, zullen de publiek verhandelde warrants gewaardeerd worden op $0,50 per warrant en omgeruild worden tegen aandelen SEPA's gewone aandelen van Klasse A bij de closing, wat neerkomt op een totaal van 450.336 aandelen gewone aandelen van Klasse A. In totaal zullen de openbare warranthouders van SEPA naar verwachting ongeveer 4,0% van de pro forma gecombineerde onderneming bezitten op het moment van sluiting. Naar verwachting zullen 7.793.000 gewone aandelen van Klasse A worden uitgegeven als fusievergoeding aan alle SANUWAVE-aandeelhouders. Na afronding van de voorgestelde transactie zal de gecombineerde onderneming naar verwachting opereren onder de naam SANUWAVE en genoteerd staan aan de Nasdaq Capital Market onder het symbool "SNWV". De voorgestelde transactie waardeert het gecombineerde bedrijf op een ondernemingswaarde van $ 127,5 miljoen. SANUWAVE-investeerders zullen naar verwachting ongeveer 69,6% van het aandelenkapitaal van de nieuwe entiteit in handen hebben, ervan uitgaande dat het gecombineerde bedrijf bij sluiting ongeveer $13,0 miljoen aan bruto-opbrengsten ontvangt, inclusief $12,0 miljoen van houders van SEPA's gewone aandelen zonder terugbetaling en andere PIPE-investeerders, en $1,0 miljoen van de SPAC-sponsor die een lening omzet in aandelen onder dezelfde voorwaarden als de PIPE. Ongeveer $8,5 miljoen aan kapitaal is al toegezegd, inclusief $7,0 miljoen aan gewone aandelen SEPA die in handen zijn van investeerders die gelieerd zijn aan Sweat Equity Partners en Mercury Life Sciences en die zijn overeengekomen om stem- en niet-aflossingsovereenkomsten aan te gaan. In het geval dat de fusieovereenkomst wordt beëindigd als gevolg van bepaalde acties, zal SANUWAVE aan SEPA een bedrag gelijk aan $2,5 miljoen betalen.

De closing van de transactie is afhankelijk van, onder andere, de goedkeuring van de aandeelhouders van SEPA en SANUWAVE; goedkeuringen van alle vereiste overheidsinstanties; de Toestemmingen die moeten worden verkregen van of gemaakt met een derde Persoon (anders dan een Overheidsinstantie) moeten allemaal zijn verkregen of gemaakt, de SEPA charterwijzigingen zijn ingediend bij de staatssecretaris van Delaware; de heroprichting van de Raad van Bestuur van de Gecombineerde Vennootschap na de closing zoals voorzien in de fusieovereenkomst; de registratieverklaring effectief is verklaard door de SEC; goedkeuring van de Class A Common Stock voor notering op Nasdaq; de conversie van 80% of meer van de SANUWAVE Convertible Notes en de uitoefening van 80% of meer van de SANUWAVE Warrants; levering van een fairness opinion van ValueScope in vorm en inhoud die redelijkerwijs bevredigend is voor SANUWAVE; SEPA die bij de Closing ten minste $12.000.000 heeft uit de opbrengsten van de PIPE Investment en uit opbrengsten die niet zijn afgelost in de Redemption, en (vi) SEPA?(vi) de ontvangst door SEPA en SANUWAVE van de te leveren prestaties zoals voorzien in de fusieovereenkomst, waaronder de Registratie Rechten Overeenkomst, het Amendement op de Lock-Up Overeenkomst en het Amendement op de Warrant Overeenkomst. De raden van bestuur van SANUWAVE en SEPA hebben de voorgestelde bedrijfscombinatie unaniem goedgekeurd. Het bestuur van SEPA heeft de aandeelhouders unaniem aanbevolen om voor de bedrijfscombinatie te stemmen. Zoals aangegeven in de vulling op 22 januari 2024, kondigde SANUWAVE Health aan dat het bedrijf een speciale aandeelhoudersvergadering houdt op 21 februari 2024 om 10:00 a.m. CT (11:00 a.m. ET) om te stemmen over de eerder aangekondigde fusie met SEP Acquisition Corp. De bedrijfscombinatie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Op 29 januari 2024 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van SEP Acquisition. Op 21 februari 2024 maakte SANUWAVE het resultaat bekend van de speciale vergadering ter goedkeuring van de bedrijfscombinatie met SEP Acquisition Corp. De bedrijfscombinatie werd goedgekeurd met 798.379.869 stemmen voor, 5.221.765 stemmen tegen en 71.525 onthoudingen.

Ben A. Stacke en Jonathan Nygren van Faegre Drinker Biddle & Reath LLP traden op als juridisch adviseurs voor SANUWAVE. ValueScope Inc. trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan het SEPA-bestuur. Tonya Mitchem Grindon, Nathan Kibler en Andrew Yonchak van Baker Donelson, Bearman, Caldwell & Berkowitz, PC traden op als juridisch adviseurs voor SEPA. Baker Donelson, Bearman, Caldwell & Berkowitz, PC voerde ook een juridisch due diligence-onderzoek uit namens SEPA. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor SEPA. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor SEPA tegen een vergoeding van $25.000 plus verschotten. ValueScope ontving professionele vergoedingen van $65.000, onder voorbehoud van uurvergoedingen voor materiële revisies voor het geven van haar opinie en presentaties aan het bestuur van SEPA.

SANUWAVE Health, Inc. (OTCPK:SNWV) heeft de overname van SEP Acquisition Corp. (NasdaqCM:SEPA) van Mercury Sponsor Group I LLC, investeerders gelieerd aan Sweat Equity Partners, LP, Mercury Life Sciences, Mercury Venture Partners en anderen op 25 juni 2024 geannuleerd. De schriftelijke kennisgeving bepaalde dat er geen aansprakelijkheid zal zijn van de partijen of hun respectievelijke vertegenwoordigers, en dat alle rechten en verplichtingen van elke partij zullen worden beëindigd, met uitzondering van de bepalingen die na beëindiging van de fusieovereenkomst blijven gelden.