Studio Business of Lions Gate Entertainment Corp. (NYSE:LGF.A) heeft een niet-bindende term sheet uitgevoerd om Screaming Eagle Acquisition Corp. (NasdaqGM:SCRM) (SEAC) over te nemen voor $2,6 miljard in een omgekeerde fusie transactie op 10 november 2023. Studio Business van Lions Gate Entertainment Corp. heeft een overeenkomst gesloten om Screaming Eagle Acquisition Corp. over te nemen voor $2,6 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 22 december 2023. Als onderdeel van de transactie wordt een vergoeding van $2,677 miljard betaald tegen een aandelenkoers van $10,7 en wordt een nettoschuld van $1,748 miljard van Lionsgate Studio overgenomen. Na afronding van de transactie wordt verwacht dat Lionsgate-aandeelhouders indirect een belang van ongeveer 87,3% in Lionsgate Studios zullen bezitten, terwijl openbare aandeelhouders van SEAC, oprichters en PIPE-investeerders respectievelijk ongeveer 5,7%, 0,7% en 6,3% van Lionsgate Studios zullen bezitten. De resulterende uitgifte zal worden gelanceerd als Lionsgate Studios Corp. (?Lionsgate Studios?). Gewone aandelen van Lionsgate Studios zullen apart van de gewone aandelen van Lionsgate klasse A (LGF.A) en klasse B (LGF.B) als één aandelenklasse verhandeld worden.

De oprichters en onafhankelijke bestuurders van SEAC zullen gezamenlijk ongeveer 14,5 miljoen van hun oprichtersaandelen verliezen en zullen vooraf ongeveer 2,0 miljoen gewone aandelen behouden en de oprichters van SEAC zullen recht hebben op een extra 2,2 miljoen gewone aandelen als de handelsprijs van gewone aandelen van Lionsgate Studios met 50% stijgt ten opzichte van $10,70. In verband met de transactie zullen de oprichters van Screaming Eagle afstand doen van al hun Screaming Eagle private placement warrants. De transactie is onderhevig aan bepaalde sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring van de regelgevende instanties en goedkeuring van de aandeelhouders en openbare warranthouders van SEAC. De transactie is ook afhankelijk van het verkrijgen van een definitieve uitspraak van de rechtbank, een eventuele wachtperiode (en eventuele verlengingen daarvan) onder de HSR Act moet zijn verlopen of eerder zijn beëindigd, de tegenprestatie-aandelen moeten zijn geaccepteerd voor notering op Nasdaq, de Registration Statement/Proxy Statement moet van kracht zijn verklaard, aan alle voorwaarden voor het sluiten van de PIPE-investering moet zijn voldaan of daarvan moet afstand zijn gedaan en het PIPE-investeringsbedrag moet zijn ontvangen, de Pre-Closing Restructuring moet hebben plaatsgevonden en SEAC-functionarissen en -directeuren moeten ontslag hebben genomen. De raad van bestuur van Lions Gate en SEAC hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Het bestuur van SEAC heeft de SEAC Transaction Committee gevormd, een commissie bestaande uit twee onafhankelijke leden van het bestuur van SEAC, Amy Gershkoff Bolles en Isaac Lee, om onder andere de voorwaarden van de potentiële transactie te beoordelen. Op 16 april 2024 is de registratieverklaring op Form S-4 van kracht verklaard door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission. De algemene vergadering van aandeelhouders van SEAC wordt gehouden op 7 mei 2024. Op 7 mei 2024 hebben de aandeelhouders van SEAC de transactie goedgekeurd tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. De transactie zal naar verwachting in het voorjaar van 2024 worden afgerond. Vanaf 13 mei 2024 zal Lionsgate Studios (NASDAQ:LION) naar verwachting van start gaan op 14 mei 2024. De netto-opbrengst van de transactie zal worden gebruikt om de balans van Lionsgate te verbeteren en strategische initiatieven te vergemakkelijken, waaronder de overname van eOne, die naar verwachting aan het einde van het kalenderjaar zal worden afgerond.

Morgan Stanley & Co. LLC treedt op als financieel adviseur van Lionsgate. Citigroup Global Markets Inc. treedt op als financieel adviseur van SEAC. Citigroup en Morgan Stanley treden op als co-plaatsingsagenten voor Screaming Eagle met betrekking tot de gewone aandelenfinanciering. David E. Shapiro en Helen A. Diagama van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treden op als juridisch adviseurs voor Lionsgate en Denton's Canada LLP treedt op als juridisch adviseur voor Lionsgate in Canada. Joel Rubinstein, Jonathan Rochwarger, Morton Pierce en Neeta Sahadev van White & Case LLP treden op als juridisch adviseurs voor SEAC en Goodmans LLP treedt op als juridisch adviseur voor SEAC in Canada. White & Case LLP heeft ook due diligence-diensten geleverd aan SEAC. Citigroup Global Markets Inc. heeft ook uitgebreide commerciële en financiële due diligence-diensten geleverd aan SEAC. Davis Polk & Wardwell LLP treedt op als juridisch adviseur van Citigroup en Morgan Stanley in verband met hun rol als co-plaatsingsagenten. Kroll, LLC, opererend via haar Duff & Phelps Opinions Practice, trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor SEAC. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor SEAC. SEAC heeft Morrow Sodali LLC in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten en zal Morrow Sodali LLC een totale vergoeding van $40.000 betalen in verband met de SEAC-vergaderingen, bestaande uit een vergoeding van $32.500 in verband met haar rol als proxy solicitor voor de aandeelhoudersvergadering van SEAC en een vergoeding van $7.500 in verband met haar rol als proxy solicitor voor de openbare warranthoudersvergadering van SEAC. in beide gevallen plus verschotten. Als vergoeding voor de diensten van Duff & Phelps in verband met het verstrekken van de fairness opinion aan de raad van bestuur van SEAC, stemde SEAC ermee in om Duff & Phelps een totale vergoeding van $575.000 te betalen. Van dit bedrag was $75.000 betaalbaar als voorschot bij de ondertekening van de Bedrijfscombinatieovereenkomst, $100.000 was betaalbaar bij het uitbrengen van de fairness opinion en $400.000 is betaalbaar bij de voltooiing van de Bedrijfscombinatie.
Studio Business van Lions Gate Entertainment Corp. (NYSE:LGF.A) voltooide de overname van Screaming Eagle Acquisition Corp. (NasdaqGM:SCRM) (SEAC) in een omgekeerde fusietransactie op 14 mei 2024. Als gevolg van de transactie zal naar verwachting 87,2% van de totale aandelen van Lionsgate Studios in handen zijn van Lionsgate, terwijl de voormalige openbare aandeelhouders en oprichters van Screaming Eagle en gewone aandelenbeleggers naar verwachting samen ongeveer 12,8% van het gecombineerde bedrijf zullen bezitten.