HOME RUN OIL & GAS INC. sloot een intentieverklaring om Samurai Capital Corp. (TSXV:SSS.P) over te nemen voor CAD 2,8 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 7 december 2022. HOME RUN OIL & GAS INC. is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Samurai Capital Corp. over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 1 maart 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Samurai 47 miljoen Samurai-aandelen uitgeven aan de voormalige houders van gewone aandelen Home Run, waardoor de aandeelhouders van Home Run ongeveer 1,8923 gewone aandelen van de resulterende emittent ontvangen in ruil voor hun gewone aandelen Home Run. In gerelateerde transacties zal Samurai een private plaatsing voltooien van 4 miljoen Samurai-aandelen tegen CAD 0,05 per aandeel voor een bruto-opbrengst van ten minste CAD 200.000 en een private plaatsing van beveiligde niet-converteerbare obligaties voor een bruto-opbrengst (inclusief de schuld van Home Run van CAD 0,25 miljoen die Samurai zal overnemen) van ten minste CAD 1.750.000 (obligatiefinanciering). Na voltooiing van de transactie zullen de huidige Samurai-aandeelhouders ongeveer 7,7,32% van de Samurai-aandelen bezitten. De huidige Home Run Aandeelhouders zullen ongeveer 78,20% van de Samurai Aandelen bezitten. Na voltooiing van de kwalificerende transactie wordt verwacht dat Samurai een Tier 2 Oil & Gas Issuer op de TSXV zal zijn. Bij afsluiting zullen het management en de Raad van Bestuur van de resulterende Emittent bestaan uit drie genomineerden van Home Run en één genomineerde van Samurai, en Samurai zal haar naam veranderen in een naam zoals naar eigen goeddunken bepaald door Home Run, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en zoals aanvaardbaar voor de TSXV. In verband met de in aanmerking komende transactie is het de bedoeling dat Samurai haar naam wijzigt in oCanadian Home Run Energy Corporationo of een andere naam zoals overeengekomen door Samurai en Home Run en aanvaard door de toepasselijke regelgevende autoriteiten (de oNaamsveranderingo). Na afronding van de Kwalificerende Transactie zullen Jeffrey Standen, Owen Pinnell, Jim Silye en Anthony Zelen de raad van bestuur van Samurai vormen. Het nieuwe senior management team van Samurai zal bestaan uit Jeffry Standen (President, Chief Executive Officer en Corporate Secretary) en Robert Gillies (Chief Financial Officer).

De transactie is afhankelijk van de bevredigende voltooiing van due diligence door zowel Samurai als Home Run; de vereiste goedkeuring van de TSXV; de goedkeuring van de aandeelhouders van Home Run; de voltooiing van de onderhandse plaatsing; de voltooiing van de obligatiefinanciering; en de goedkeuring van de TSXV voor de notering van de aandelen van de resulterende emittent.

HOME RUN OIL & GAS INC. heeft de overname van Samurai Capital Corp. (TSXV:SSS.P) in een omgekeerde fusietransactie op 14 april 2023 geannuleerd.