De raad van bestuur van de Royale Home Holdings Limited heeft de Aandeelhouders meegedeeld dat de Vennootschap op 6 mei 2022 (i) een intentieverklaring (de "LOI(A)") heeft gesloten met Avalon Biomedical (Management) Limited in verband met een mogelijke vorming van een joint venture (de "Mogelijke Vorming van JV") en (ii) een intentieverklaring (de "LOI(B)") met Avalon Steritech (BVI) Limited, een dochteronderneming van Avalon Biomedical Management, de "Doelvennootschap"), in verband met een mogelijke investering (de "Mogelijke Investering") in het aandelenbelang van de Doelvennootschap. De investeringen geschieden door middel van een kapitaalinjectie. Indien de investeringssom niet op of vóór 30 juni 2022 door de Doelgroep en/of de Doelvennootschap is ontvangen, komen de LOI(A) en LOI(B) te vervallen.

Op 6 mei 2022 heeft de Vennootschap de LOI(A) gesloten met Avalon Biomedical Management in verband met de Mogelijke Vorming van een JV. De Vennootschap en Avalon Biomedical Management zijn overeengekomen om een joint venture (de "JV") te vormen in de Volksrepubliek China (de "VRC") via hun dochterondernemingen. De JV zal zich naar verwachting bezighouden met de bevordering en uitbreiding van activiteiten in verband met vakkennis en geavanceerde technische know-how met betrekking tot nanovezel filter- en antimicrobieel textiel, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, onderzoek en ontwikkeling van relevante producten en technische know-how, productie en verkoop van relevante producten en verlening van relevante diensten.

Het voorlopige totale investeringsbedrag in het kader van de mogelijke oprichting van een joint venture en de mogelijke investering bedraagt 10 miljoen USD, onder voorbehoud van aanpassing en de formele overeenkomst. Met uitzondering van de bepalingen met betrekking tot vertrouwelijkheid, bindende kracht en tegenpartijen, zijn de overige bepalingen in de LOI(A) niet bindend voor de partijen bij de overeenkomst. De LOI(A) legt de voorlopige commerciële intentie van de partijen vast met betrekking tot de Mogelijke Vorming van een JV, waarover verder onderhandeld moet worden en een formele overeenkomst (de "Formele Overeenkomst (A)") moet worden gesloten door de partijen bij de LOI(A).

Avalon Biomedical Management is een in Hong Kong opgerichte vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De Doelgroep houdt zich bezig met de ontwikkeling en levering van nieuwe biomedische technologieën. Haar activiteiten omvatten volksgezondheid, infectiebestrijding, diagnostische platforms, medische apparatuur en farmaceutica, met als doel tegemoet te komen aan de dringende behoeften van de wereld op het gebied van volksgezondheid en medische zorg.

Naar het beste weten, informatie en overtuiging van de Onderneming, na alle redelijke onderzoeken te hebben verricht, zijn Avalon Biomedical Management en haar uiteindelijke begunstigden derden die onafhankelijk zijn van en niet verbonden zijn met de Onderneming en haar verbonden personen. Op de datum van deze aankondiging is er nog geen definitieve overeenkomst gesloten met betrekking tot de Mogelijke Vorming van de JV, die afhankelijk is van het sluiten van de Formele Overeenkomst (A). Als zodanig kan de Mogelijke Vorming van een JV al dan niet doorgaan.

Het voorlopige totale investeringsbedrag in het kader van de Mogelijke Vorming van een JV en de Mogelijke Investering bedraagt USD 10 miljoen, onder voorbehoud van aanpassing en van de Formele Overeenkomst (B). De Mogelijke Investering is afhankelijk van de voltooiing door de Doelvennootschap van haar interne procedures en de relevante reglementaire goedkeuringen (indien vereist). De Doelvennootschap zal naar beste vermogen haar huidige management handhaven en de interne goedkeuringsprocedures van de Vennootschap vergemakkelijken door relevante informatie van de Doelvennootschap en haar dochterondernemingen te verstrekken (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, due diligence).

De Vennootschap (of haar dochteronderneming(en)) en de Doelvennootschap zijn overeengekomen een joint venture op te richten, die naar verwachting voor 51% en 49% van haar aandelen in handen zal zijn van respectievelijk de Vennootschap en de Doelvennootschap. Verwacht wordt dat de joint venture zich zal bezighouden met de productie van ontsmettings- en sterilisatieproducten op het Chinese vasteland en met de ontwikkeling van relevante activiteiten in de VRC. Met uitzondering van de bepalingen met betrekking tot vertrouwelijkheid, bindende kracht en tegenpartijen, zijn de andere bepalingen in de LOI(B) niet bindend voor de partijen bij de overeenkomst.

De LOI(B) legt de voorlopige commerciële intentie van de partijen vast met betrekking tot de Mogelijke Investering, waarover nog verder moet worden onderhandeld en een formele overeenkomst moet worden gesloten door de partijen bij de LOI(B).