Inversiones e Inmobilaria GHC Ltda sloot op 20 oktober 2022 een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst om Rose Hill Acquisition Corporation (NasdaqGM : ROSE) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $450 miljoen in een omgekeerde fusietransactie. Na de voltooiing van de bedrijfscombinatie en afhankelijk van de totale aflossingen en PIPE-opbrengsten, zullen de bestaande Prize-aandeelhouders naar verwachting ongeveer 80% van de aandelen van het gecombineerde bedrijf bezitten, Rose Hill Sponsor LLC ("Rose Hill Sponsor") zal naar verwachting 1,7% van de aandelen bezitten, en de resterende aandelen zullen naar verwachting in handen zijn van PIPE-beleggers, indien van toepassing, en de niet-terugkerende publieke aandeelhouders van Rose Hill. De voorgestelde transactie omvat ook een op de aandelenprijs gebaseerde earnout-structuur voor Rose Hill Sponsor en bestaande prijsaandeelhouders. Na afronding van de transactie verwacht het gecombineerde bedrijf dat haar gewone aandelen en warrants op Nasdaq zullen worden verhandeld onder de tickersymbolen "PRZE" en "PRZE WS". Felipe Canales, de voormalige Chief Financial Officer van Axtel en Hoofd Strategie van Grupo Alfa en de huidige co-Chief Executive Officer van Rose Hill, zal toetreden tot de raad van bestuur als onafhankelijk bestuurder; Pablo Armas, Partner en Chief Executive Officer van Ameris Capital en huidig lid van de raad van bestuur van Copeval, zal toetreden tot de raad als onafhankelijk bestuurder, Albert Hill, mede-oprichter en co-Chief Financial Officer van Rose Hill zal toetreden tot de raad als niet-onafhankelijk bestuurslid; en Juan Jose Rosas, mede-oprichter en co-Chief Financial Officer van Rose Hill zal toetreden tot het bedrijf in de rol van Chief Strategy Officer. Als gevolg van de bedrijfscombinatie zullen Prize en Rose Hill aandeelhouders hun aandelen ruilen voor aandelen in een nieuw gecombineerd bedrijf, dat naar verwachting een beursnotering zal krijgen op de Nasdaq Global Market.

De transactie is onderhevig aan de vervulling van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder, onder andere: (i) Rose Hill moet ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa hebben na de terugkoop van haar openbare aandelen in verband met de goedkeuring van detransactie, (ii) goedkeuring van de transactie door de vereiste aandeelhouders van elk van Rose Hill en Inversiones e Inmobilaria, (iii) goedkeuring voor notering op NASDAQ van de gewone aandelen van New PubCo die worden uitgegeven in verband met de transactie, (iv) het van kracht worden van de registratieverklaring op Form F-4, (v) uitvoering van de Registration Rights Agreement en Lock-up Agreement, (vi) beëindiging of afloop van de toepasselijke wachtperiode. De voorgestelde transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van Rose Hill en de beheerder van Prize. Rose Hill Acquisition Corporation kondigde het uitstel aan van haar buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (de "Vergadering"), oorspronkelijk gepland voor 5 januari 2023, tot 12 januari 2023. De voorgestelde transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond.

Alan Annex en Adam Namoury van Greenberg Traurig, LLP zijn Amerikaans juridisch adviseur van Rose Hill en Mike Fitzgerald, Robert Leung, Joy Gallup, Lucas Rachuba en Arturo Carrillo van Paul Hastings LLP zijn Amerikaans juridisch adviseur van Inversiones e Inmobilaria. Cohen Capital Markets is de kapitaalmarkt adviseur van Rose Hill. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Rose Hill Acquisition. Rose Hill Acquisition Corporation heeft Morrow Sodali LLC in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten tegen een vergoeding van $30.000. Cohen & Company Capital Markets, LLC trad op als financieel adviseur van Rose Hill Acquisition Corporation.

Inversiones e Inmobilaria GHC Ltda annuleerde de overname van Rose Hill Acquisition Corporation (NasdaqGM:ROSE) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 22 november 2023.