Rio Tinto Group en China Baowu Steel Group Corporation Limited zijn overeengekomen een joint venture aan te gaan met betrekking tot het Western Range ijzerertsproject in de Pilbara, West-Australië, waarbij $2 miljard ($1,3 miljard aandeel Rio Tinto1) wordt geïnvesteerd in de ontwikkeling van de mijn. De jaarlijkse productiecapaciteit van 25 miljoen ton ijzererts van Western Range zal de productie van de Pilbara Blend van Rio Tinto's bestaande mijnbouwcentrum Paraburdoo ondersteunen. Het project omvat de bouw van een primaire breker en een 18 kilometer lang transportsysteem dat deze verbindt met de bestaande Paraburdoo verwerkingsfabriek.

De bouw begint naar verwachting begin 2023 en de eerste productie wordt verwacht in 2025. De bouwfase zal ongeveer 1.600 banen opleveren en de mijn vereist ongeveer 800 operationele functies, die naar verwachting zullen worden ingevuld door bestaande werknemers die van andere locaties in het mijnbouwknooppunt Paraburdoo overgaan. Het aandeel van Rio Tinto in de kapitaalkosten is al opgenomen in de door het concern geplande kapitaaluitgaven van ongeveer $9-10 miljard voor elk van 2023 en 2024.

Beide partijen betalen hun deel van de kapitaalkosten voor de ontwikkeling van de mijn en de exploitatiekosten van de mijn, plus een nominale vergoeding voor de lopende bijdrage aan de middelen, berekend op basis van de productievolumes van de Western Range. Geen van beide partijen betaalt een vooruitbetaling. Rio Tinto en Baowu zijn ook overeengekomen om een ijzererts verkoopovereenkomst aan te gaan tegen marktprijzen voor een totaal van maximaal 126,5 miljoen ton ijzererts over ongeveer 13 jaar (samen met de joint venture, de “Transactie").

Dit volume vertegenwoordigt het 46%-belang van Baowu in de verwachte 275 miljoen ton productie van Western Range via de joint venture. Rio Tinto heeft een lange geschiedenis van succesvolle partnerschappen en investeringen met klanten om nieuwe mijnen in de Pilbara te ontwikkelen. Het partnerschap van Rio Tinto en Baowu in de Pilbara gaat terug tot de Bao-HI Joint Venture van 2002 voor de ontwikkeling van de Eastern Range afzettingen in de Hamersley Ranges (Eastern Range) en Western Range, met een productieplafond van 200 miljoen ton.

Nu wordt verwacht dat het productieplafond volledig uit Eastern Range zal worden gehaald en deze transactie zal de relatie van Rio Tinto met Baowu voortzetten via de ontwikkeling van Western Range. Rio Tinto heeft nauw samengewerkt met de traditionele eigenaren op wiens land Western Range is gelegen, het Yinhawangka volk, om samen een sociaal en cultureel erfgoedbeheerplan voor het project op te stellen, ontworpen om belangrijke culturele en erfgoedwaarden in het gebied te beschermen. Het plan, dat werd overeengekomen met de Yinhawangka Aboriginal Corporation en eerder dit jaar werd aangekondigd, bevat protocollen voor gezamenlijke besluitvorming over milieukwesties en mijnplanning.

Het aangaan van de transactie met Baowu is afhankelijk van de vervulling van verschillende opschortende voorwaarden, waaronder goedkeuringen van onder andere de aandeelhouders van Rio Tinto, de Australische regering, regelgevende instanties van de Chinese regering en de West-Australische regering. Als gevolg van het feit dat Baowu en Aluminum Corporation of China (Chinalco) dezelfde eigenaar hebben omdat beiden Chinese staatsbedrijven zijn, en Chinalco indirect 11,3% van de aandelen in de Rio Tinto Group bezit, kan Baowu worden beschouwd als een geassocieerde deelneming van een belangrijke houder of een verbonden partij van Rio Tinto voor de toepassing van de ASX Listing Rules respectievelijk de UK Listing Rules. Aangezien de Transactie wordt beschouwd als de verkoop van een “substantieel actief” aan de verbonden partij van een substantiële aandeelhouder onder hoofdstuk 10 van de ASX Listing Rules, is deze onderworpen aan de goedkeuring van een meerderheid van onafhankelijke aandeelhouders van Rio Tinto Limited (dat wil zeggen, zonder Chinalco en andere entiteiten die onder de ASX Listing Rules worden beschouwd als verbonden partijen van Chinalco).

Hoewel de Transactie een transactie tussen verbonden partijen is onder de UK Listing Rules, wordt deze geclassificeerd als een kleinere transactie tussen verbonden partijen onder UK Listing Rule 11.1.10 en als zodanig is goedkeuring van de aandeelhouders niet vereist onder de UK Listing Rules. Aangezien Rio Tinto echter opereert onder een structuur met dubbele notering, is goedkeuring voor de Transactie onder de ASX Listing Rules vereist van aandeelhouders van zowel Rio Tinto Limited als Rio Tinto plc die stemmen als een gezamenlijk electoraat onder de overeenkomst die de structuur met dubbele notering regelt. Als zodanig zijn algemene vergaderingen van zowel Rio Tinto Limited als Rio Tinto plc gepland voor 25 oktober 2022. Verdere details zullen worden aangekondigd en de relevante oproepingen en bijbehorende materialen zullen binnenkort beschikbaar worden gesteld aan de aandeelhouders van Rio Tinto.