Rigetti & Co, Inc. heeft een term sheet uitgevoerd voor de overname van Supernova Partners Acquisition Company II, Ltd. (NYSE:SNII) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 14 mei 2021. Rigetti & Co, Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Supernova Partners Acquisition Company II, Ltd. te verwerven van een groep aandeelhouders voor $1 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 6 oktober 2021. Krachtens de fusieovereenkomst zal elk aandeel van Rigetti dat uitstaat onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip worden ingewisseld voor aandelen van New Rigetti Common Stock op basis van een impliciete vermogenswaarde van Rigetti van $1,04 miljard, en zal elke Rigetti optie of warrant worden omgezet in opties of warrants voor de aankoop van New Rigetti Common Stock en zal elke Rigetti Restricted Stock Unit Award worden omgezet in restricted stock units voor New Rigetti Common Stock. De transactie waardeert Rigetti op een pro forma aandelenwaarde van ongeveer $1,5 miljard. Tegelijk met de uitvoering van de overeenkomst heeft Supernova inschrijvingsovereenkomsten gesloten met bepaalde investeerders, op grond waarvan de PIPE-investeerders hebben ingestemd met de inschrijving op en de aankoop van in totaal 10,25 miljoen aandelen New Rigetti Common Stock tegen een prijs van $10,00 per aandeel, en Supernova heeft ingestemd met de uitgifte en verkoop aan de PIPE-investeerders, voor een totale bruto-opbrengst van $102,5 miljoen. In het kader van de transactie zullen de bestaande aandeelhouders en het management van Rigetti & Co 100% van hun aandelenbezit terugkrijgen. Na voltooiing van de bedrijfscombinatie zullen de bestaande aandeelhouders van Rigetti ongeveer 61% op een niet-verwaterde basis bezitten; de publieke aandeelhouders van Supernova’s (met uitzondering van de PIPE Investors) zullen een eigendomsbelang van ongeveer 27% op een niet-verwaterde basis behouden; de PIPE Investors zullen ongeveer 8% op een niet-verwaterde basis bezitten; en Supernova Partners II LLC zal ongeveer 5% van de gecombineerde entiteit bezitten, in beide gevallen, ervan uitgaande dat geen van de uitstaande publieke aandelen van Supernova’s worden teruggekocht. De gecombineerde onderneming zal naar verwachting ongeveer $458 miljoen aan bruto-opbrengst in contanten ontvangen, waaronder een volledig gecommitteerde PIPE van meer dan $100 miljoen, directe investeringen, en $345 miljoen aan contanten die op de trustrekening van Supernova II worden aangehouden, ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden. Na afronding van de transactie zal Rigetti een publieke onderneming worden en zal de publiek verhandelde onderneming de naam Rigetti Computing, Inc. dragen en haar gewone aandelen zullen naar verwachting genoteerd worden aan de NYSE onder de ticker “RGTI”. Op 18 februari 2022 kondigde Supernova aan dat het van plan is zijn notering aan de New York Stock Exchange (de “NYSE”) in te trekken en een notering te krijgen op The Nasdaq Stock Market LLC, na de afronding van de transactie. Michael Clifton zal na afronding van de transactie toetreden tot de Raad van Bestuur van Rigetti. Verwacht wordt dat generaal Pace zal worden benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur van Rigetti Computing, Inc. De directeuren en leidinggevende functionarissen van Nieuw Rigetti na de afronding van de transactie zullen de volgende zijn: Chad Rigetti (President, Chief Executive Officer en Director), Taryn Naidu (Chief Operating Officer), Brian Sereda (Chief Financial Officer), Rick Danis (General Counsel en Corporate Secretary), Mike Harburn (Chief Technology Officer), Mandy Birch (Senior Vice President, Technology Partnerships), David Rivas (Senior Vice President, Systems and Service), en, Non-Employee Directors zullen zijn: Alissa Fitzgerald, Gen. Peter Pace, Ray Johnson, David Cowan, Cathy McCarthy, Michael Clifton en H. Gail Sandford. Per 27 december 2021 kondigde Rigetti Computing $ 45 miljoen aan aanvullende toezeggingen aan voor een onderhandse plaatsing van gewone Supernova II-aandelen in verband met hun voorgestelde bedrijfscombinatie. De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke afsluitvoorwaarden, waaronder: (i) goedkeuring door Supernova’s en Rigetti’s respectieve aandeelhouders, (ii) het verstrijken of beëindigen van de wachttermijn ingevolge de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en het verkrijgen van alle toestemmingen die vereist zijn ingevolge de antitrustwetten in de rechtsgebieden die in een schema zijn gespecificeerd, (iii) Supernova heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa bij de Afsluiting, (iv) ontvangst van goedkeuring voor de notering op de beurs van Supernova’s en Rigetti’snbsp;ontvangst van goedkeuring voor notering aan de New York Stock Exchange van de gewone aandelen Supernova die in verband met de transacties zullen worden uitgegeven, (v) voltooiing van de Domesticatie, (vi) de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4, en (vii) Supernova heeft ten minste $165.000.000 aan beschikbare liquide middelen bij de Afsluiting. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Rigetti als Supernova II. De raad van bestuur van Supernova beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders stemmen voor de goedkeuring van de fusieovereenkomst. De bijzondere aandeelhoudersvergadering van Supernova ter goedkeuring van de bedrijfscombinatie zal worden gehouden op 28 februari 2022. Per 28 februari 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Supernova. De bedrijfscombinatie zal in het eerste kwartaal van 2022 worden voltooid. Op 18 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie op of rond 2 maart 2022 wordt afgerond. Deutsche Bank Securities Inc. treedt op als exclusief financieel adviseur van Rigetti. Adam Dinow, David Silverman en Rupa Briggs van Cooley LLP treden op als juridisch adviseur van Rigetti. Morgan Stanley & Co. LLC treedt op als exclusief financieel adviseur voor Supernova II. Nicholas P. Luongo, Ryan J. Maierson, Patrick H. Shannon, Pardis Zomorodi, Adam Kestenbaum, Jeremy Wolsk, Joshua Holian, Eric Volkman en Dean Baxtresser van Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseur voor Supernova II. Morgan Stanley & Co. LLC en Deutsche Bank Securities Inc. dienden als plaatsingsagenten voor Supernova II voor de PIPE-financiering. Sidley Austin LLP trad op als raadsman van de plaatsingsagenten. American Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Supernova. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor Supernova tegen een vergoeding van $37.500, plus verschotten. Rigetti & Co, Inc. heeft de overname afgerond van Supernova Partners Acquisition Company II, Ltd. (NYSE:SNII) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 2 maart 2022.