Pfizer Australia Holdings Pty Limited is overeengekomen om ResApp Health Limited (ASX:RAP) over te nemen voor ongeveer AUD 100 miljoen op 11 april 2022. De biedprijs is AUD 0,115 contant per aandeel. Het bod is bijgewerkt tot AUD 0,146 contant per aandeel op 14 juni 2022. De transactie zal worden uitgevoerd door middel van een scheme of arrangement. Het bod is herzien tot AUD 0,208 per aandeel op 5 augustus 2022. Bij de uitvoering van deze regeling wordt ResApp een volledige dochteronderneming van Pfizer Australia en zullen alle dochterondernemingen van ResApp deel uitmaken van de gecombineerde groep. De regeling zal worden gefinancierd met door Pfizer beschikbaar gestelde middelen. Pfizer en ResApp zullen AUD 1,26 miljoen betalen als beëindigingsvergoeding. De deal is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van het doelwit en moet worden goedgekeurd door de rechtbank, de ACCC, de regelgevende instanties en de aandeelhouders van het doelwit. Per 18 juli 2022 is aan de ACCC-voorwaarde voldaan. De scheme meeting is uitgesteld van 19 augustus 2022 naar een nog te bepalen datum. Per 7 september 2022 hebben de aandeelhouders van ResApp Health de transactie goedgekeurd. Per 14 september 2022 is de regeling goedgekeurd door het Hooggerechtshof van New South Wales.

De transactie zal naar verwachting medio tot eind augustus 2022 worden uitgevoerd. Per 15 juli 2022 zal de regeling naar verwachting effectief zijn op 26 augustus 2022. Per 7 september 2022 zal de transactie naar verwachting op 14 september 2022 worden uitgevoerd. Azure Capital Pty Ltd. trad op als financieel adviseur van ResApp Health Limited. James Nicholls en Ben Griebe van DLA Piper Australia Pty Ltd traden op als juridisch adviseur van ResApp Health Limited. Jeremy Low en Andrew Wong van Allens traden op als juridisch adviseur van Pfizer Australia Holdings Pty Limited. Sherif Andrawes en Adam Myers van BDO Corporate Finance (WA) gaven een fairness opinion en brachten een vergoeding van AUD 50.000 in rekening en Link Market Services Limited en Automic Registry Services traden op als registrar voor ResApp.

Pfizer Australia Holdings Pty Limited voltooide de overname van ResApp Health Limited (ASX:RAP) op 15 september 2022.