Domtar Corporation heeft een overeenkomst gesloten om Resolute Forest Products Inc. (NYSE:RFP) over te nemen van Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH), Chou Associates Management Inc., Dimensional Fund Advisors LP en anderen voor $2,5 miljard op 5 juli 2022. De transactie zal worden uitgevoerd door middel van een fusie van Resolute met een nieuw opgerichte dochteronderneming van Domtar, waarbij elk aandeel van Resolute gewone aandelen wordt omgezet in het recht om $20,50 per aandeel te ontvangen, samen met een CVR die de houder recht geeft op een deel van de toekomstige terugbetalingen van de naaldhoutbelasting. Elk aandeel, op een volledig verwaterde basis bij sluiting, zal recht geven op één CVR. Domtar en bepaalde dochterondernemingen van Domtar hebben schuldfinancieringsverplichtingen verkregen voor een totaal hoofdbedrag van maximaal $1,500 miljard van (i) Barclays Bank PLC, Bank of Montreal, Wells Fargo Bank, Royal Bank of Canada en U.S. Bank en (ii) CoBank. Bank en (ii) CoBank, ACB, samen met bepaalde van hun gelieerde ondernemingen (de "debt commitment parties") onder de voorwaarden die zijn uiteengezet in de debt commitment letters, waarvan de opbrengsten door Domtar zullen worden gebruikt om de fusie te voltooien, de andere transacties die worden overwogen door de fusieovereenkomst en andere doeleinden zoals uiteengezet in de debt commitment letters. De $1,500 miljard aan schuldfinanciering bestaat uit (A) een senior secured overbruggingslening van $400 miljoen met een looptijd van zeven jaar (de oSenior Secured Bridgeo), (B) een farm credit system term loan van $500 miljoen met een looptijd van zeven jaar (de oTerm Loano) en (C) $600 miljoen aan verhoogde verplichtingen onder Domtars bestaande doorlopende kredietfaciliteit van $400 miljoen met activa als onderpand, die afloopt op 30 november 2026. Domtar heeft ingestemd met een toegezegde aandelenfinanciering van maximaal $500 miljoen, waarvan de opbrengst door Domtar zal worden gebruikt (i) om de fusie en de andere transacties die in de fusieovereenkomst worden overwogen, te voltooien. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal Merger Sub worden gefuseerd met en in de Onderneming (de omergero), waarbij de Onderneming de fusie overleeft als een volledige dochteronderneming van Domtar, onder auspiciën van de Groep, en op een business-as-usual basis zal blijven opereren onder de naam Resolute. Het Resolute managementteam blijft op zijn plaats op het hoofdkantoor van het bedrijf. Voorts is The Paper Excellence Group voornemens de productielocaties en het aantal arbeidsplaatsen van Resolute te behouden. In geval van beëindiging zal Resolute een beëindigingsvergoeding van 40 miljoen dollar moeten betalen en Domtar een beëindigingsvergoeding van 80 miljoen dollar.

De aandeelhouders van Resolute krijgen de gelegenheid om over de transactie te stemmen tijdens een aandeelhoudersvergadering die in de vroege herfst zal worden gehouden. De fusie vereist de goedkeuring van een meerderheid van de uitstaande aandelen van Resolute. Naast goedkeuring door de aandeelhouders is de transactie afhankelijk van toepasselijke wettelijke goedkeuringen en de vervulling van bepaalde andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden, waaronder het verstrijken van de wachtperiode, goedkeuring, toestemming of instemming, zoals van toepassing, vereist krachtens de mededingingswetgeving van de Verenigde Staten, Canada en bepaalde andere rechtsgebieden, en de afwezigheid van bepaalde wettelijke belemmeringen voor de voltooiing van de Fusie. De raad van bestuur van Resolute heeft unaniem vastgesteld dat de voorwaarden van de transactie eerlijk zijn voor, en in het beste belang van, Resolute en haar aandeelhouders en heeft besloten de aandeelhouders van Resolute aan te bevelen voor de transactie te stemmen. Fairfax Financial Holdings Limited, een belangrijke aandeelhouder van Resolute, heeft een stem- en steunovereenkomst gesloten om haar aandelen voor de transactie te stemmen. Op 5 juli 2022 bezat Fairfax Financial Holdings ongeveer 30.548.190 aandelen, of 40% van de op die datum uitstaande aandelen. De raden van bestuur van Domtar hebben deze overeenkomst unaniem goedgekeurd. Per 27 oktober 2022 hebben Resolute en Domtar aangekondigd Resolute's Thunder Bay pulp- en papierfabriek te verkopen om het regelgevingsproces verder te vergemakkelijken. Transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van Resolute Forest Products Inc. tijdens een speciale vergadering van aandeelhouders op 31 oktober 2022. Vanaf 28 december 2022 krijgen Resolute en Paper Excellence goedkeuring van het Canadese Competition Bureau. Op 28 december 2022 sloten partijen een Consent Agreement met de Canadese commissaris voor mededinging in verband met de fusie, die op 28 december 2022 werd geregistreerd bij het Canadese mededingingstribunaal. De commissaris heeft op 28 december 2022 een no-action letter afgegeven, waarmee de toepasselijke wachtperiode wordt beëindigd en wordt voldaan aan de in de fusieovereenkomst gestelde eis van goedkeuring van de Competition Act. Op 23 februari 2023 om 23.59 uur Eastern Time is de wachtperiode die krachtens de HSR Act op de fusie van toepassing is, verstreken en, nu andere vereiste wettelijke goedkeuringen zijn verkregen, is aan alle andere voorwaarden voor de sluiting van de fusie voldaan dan die waaraan volgens de voorwaarden bij de sluiting moet worden voldaan. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Vanaf 23 februari 2023 verwachten Resolute Forest Products Inc. en Domtar Corporation momenteel dat de fusie begin maart 2023 zal worden afgerond.

Barclays treedt op als exclusief financieel adviseur van Paper Excellence, en Jennifer Pepin, Nineveh Alkhas, Rene de Vera, Jason Licht, Scott Ollivierre, Charles Cassidy, Gary Gengel, David Langer, Michael Haas, Ian Conner, Jeffrey Tochner, Damara Chambers, Robert Blamires, Robert M. Katz en Jason Morelli van Latham & Watkins LLP, McMillan LLP, en Jason Gudofsky, Patrick M. Shea, Dominique Amyot-Bilodeau, André L. Baril, Kent Beattie, John W. Boscariol, Patrick Boucher, Marc Dorion, Elena Drouin, Gabriel Faure, Reena Goyal, Étienne Guertin, Marc-Alexandre Hudon, Raj Juneja, Kate McNeill-Keller, Hadrien Montagne, MatthewPekofsky, Jocelyn Perreault, Joanna Rosengarten, Debbie Salzberger, Jacob Stone, Véronique Wattiez Larose, Gregory Winfiel en Sarah Woods van McCarthy Tétrault LLP, treden op als juridisch adviseurs. CIBC Capital Markets fungeert als exclusief financieel adviseur van Resolute, en Steven J. Williams, Christopher J. Cummings, Lawrence G. Wee, Jason S. Tyler, Joshua H. Soven, Andre G. Bouchard, Jaren Janghorbani, Steven C. Herzog, Peter Jaffe, Lawrence I. Witdorchic, Claudine Meredith-Goujon, Brian Krause, Anne McGinnis, Peter E. Fisch, William J. O'Brien, Marta P. Kelly, Claudia R. Tobler van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, en Stikeman Elliott LLP treden op als juridisch adviseurs. CIBC Capital Markets trad op als fairness opinion provider voor het bestuur van Resolute. D.F. King & Co, Inc trad op als informatieagent voor Resolute. D.F. King & Co, Inc. zal ongeveer $24.500 worden betaald en zal worden vergoed voor bepaalde out-of-pocket kosten. Resolute is overeengekomen CIBCWM een vergoeding van ongeveer $ 20 miljoen te betalen, waarvan een aanzienlijk deel afhankelijk is van de afronding van de fusie. Als compensatie voor het uitbrengen van een financieel advies aan de Raad door CIBCWM, betaalde Resolute aan CIBCWM een vergoeding van $1,5 miljoen, die zal worden verrekend met de CIBCWM-transactievergoeding die moet worden betaald als de fusie wordt voltooid. David A. Chaikof, Michael Horwitz, Mile T. Kurta, Thomas H. Yeo, John J. Tobin en David Mattingly van Torys LLP traden op als juridisch adviseur van Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH).

Domtar Corporation voltooide de overname van Resolute Forest Products Inc. (NYSE:RFP) van Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH), Chou Associates Management Inc., Dimensional Fund Advisors LP en anderen op 1 maart 2023. Resolute gewone aandelen zullen niet langer genoteerd staan op de New York Stock Exchange en de Toronto Stock Exchange