Regency Centers Corporation (NasdaqGS:REG) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Urstadt Biddle Properties Inc. (NYSE:UBA) van een groep aandeelhouders voor ongeveer $800 miljoen op 17 mei 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen Urstadt Biddle's Class A Common en Common aandeelhouders 0,347 van een nieuw uitgegeven REG aandeel ontvangen voor elk aandeel dat ze bezitten. Na afronding van de transactie zullen de aandeelhouders van Regency en Urstadt Biddle respectievelijk ongeveer 93% en 7% van de gecombineerde onderneming bezitten. De transactie is naar verwachting niet belastbaar voor aandeelhouders van Urstadt Biddle. Er worden geen wijzigingen verwacht in het managementteam of de Raad van Bestuur van Regency. In geval van beëindiging onder bepaalde omstandigheden zal UBA aan Regency een beëindigingsvergoeding van $31.600.000 moeten betalen.

De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Urstadt Biddle's Class A Common en Common; de effectiviteit van een registratieverklaring op Form S-4 voor de uitgifte van Regency Common Stock, Regency Series A Preferred Stock en Regency Series B Preferred Stock in verband met de Fusies; de aandelen Regency Common Stock, Regency Series A Preferred Stock en Regency Series B Preferred Stock die in de Tweede Fusie worden uitgegeven, zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq; voldoening aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De respectievelijke Raden van Bestuur van zowel Regency als Urstadt Biddle hebben de transactie goedgekeurd. Regency, Willing L. Biddle, Catherine U. Biddle, Elinor F. Urstadt, Urstadt Property Company, Inc., Urstadt Realty Associates Co LP en Urstadt Realty Shares II L.P., die gezamenlijk ongeveer 68% van het stemrecht van UBA vertegenwoordigen, hebben ermee ingestemd om voor elk voorstel tot goedkeuring van de Fusie te stemmen. De aandeelhouders van Urstadt Biddle Properties hebben de transactie goedgekeurd tijdens een Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders op 16 augustus 2023. Momenteel wordt verwacht dat de transactie laat in het derde kwartaal of vroeg in het vierde kwartaal van 2023 zal worden afgerond. Verwacht wordt dat de transactie onmiddellijk zal bijdragen aan het bedrijfsresultaat, inclusief ongeveer $9 miljoen aan jaarlijkse kostenbesparingen.

RBC Capital Markets en Wells Fargo Securities treden op als financieel adviseurs en Adam O. Emmerich en David K. Lam van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treden op als juridisch adviseur van Regency Centers. Eastdil Secured en Deutsche Bank treden op als financieel adviseurs en David Bonser, Cristina Arumi, Lauren Clarke, Martha Steinman, Matthew Bowles en Stacey McEvoy Hogan Lovells US LLP treden op als juridisch adviseur van Urstadt Biddle. Eastdil Secured Advisors LLC trad op als fairness opinion provider voor UBA. Urstadt Biddle is overeengekomen om Eastdil Secured voor haar financiële adviesdiensten in verband met de fusies een totale vergoeding te betalen die momenteel wordt geschat op ongeveer $7 miljoen, waarvan een deel betaalbaar was bij het uitbrengen van haar opinie en waarvan ongeveer $6,25 miljoen afhankelijk is van de voltooiing van de fusies. Robert Katz en Adam Rachlis van Latham & Watkins LLP vertegenwoordigden Eastdil Secured. De transferagent voor gewone aandelen van Regency is Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.

Regency Centers Corporation (NasdaqGS:REG) voltooide de overname van Urstadt Biddle Properties Inc. (NYSE:UBA) van een groep aandeelhouders op 18 augustus 2023.