Biogen Inc. (NasdaqGS:BIIB) is een definitieve overeenkomst aangegaan om Reata Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:RETA) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $6,8 miljard op 28 juli 2023. Biogen is overeengekomen om Reata over te nemen voor $172,50 per aandeel in contanten. Verwacht wordt dat de overname van Reata in 2023 een licht verwaterend effect zal hebben op de niet-GAAP verwaterde winst per aandeel (EPS) van Biogen, in 2024 ruwweg neutraal zal zijn en vanaf 2025 aanzienlijk zal bijdragen, inclusief bijbehorende transactiekosten. Biogen verwacht de overname te financieren met kasmiddelen, aangevuld met de uitgifte van termijnschuld. JPMorgan Chase Bank, N.A. heeft toegezegd een 364-daagse senior ongedekte overbruggingslening te verstrekken met een totale hoofdsom van maximaal $1,5 miljard om de transactie te financieren. In het geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde omstandigheden, is Reata verplicht een beëindigingsvergoeding van $264 miljoen aan Biogen te betalen. In het geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde omstandigheden, zal Biogen verplicht zijn om Reata een beëindigingsvergoeding van $301 miljoen te betalen. Daniel R. Kay en Michael R. Isby van Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als juridisch adviseur van JPMorgan Chase Bank, N.A. Op 21 september 2023 keurden de aandeelhouders van Reata Pharmaceuticals, Inc. de fusie goed. De transactie zal naar verwachting worden afgesloten op 26 september 2023.

De transactie is onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Reata, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Act van 1976, en de ontvangst van noodzakelijke wettelijke goedkeuringen. Biogen heeft stem- en ondersteuningsovereenkomsten gesloten met bepaalde aandeelhouders van Reata die ongeveer 36% van het stemrecht van Reata's gewone aandelen vertegenwoordigen. De toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, in verband met de Fusie verliep op 11 september 2023 om 23:59 uur Eastern Time. De transactie, die unaniem is goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven, zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Biogen verwacht dat deze overname zal worden verwerkt als een bedrijfscombinatie. Lazard trad bij deze transactie op als financieel adviseur van Biogen en Faiza Saeed; Mark Greene; Aaron Gruber en Bethany Pfalzgraf van Cravath, Swaine & Moore traden op als juridisch adviseur. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Reata en Lande Spottswood, David Peck, Shane Tucker, Sean Becker, Kara Kuritz, Rick Sofield, Sarah Mitchell, Hill Wellford, Brian Russell, Robert Kimball en Katherine Frank van Vinson & Elkins traden op als juridisch adviseur. Christopher M Barlow en Paul Schnell van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP vertegenwoordigden Goldman Sachs & Co. LLC als financieel adviseur van Reata Pharmaceuticals, Inc. D.F. King & Co., Inc. trad op als proxy solicitor voor Reata en ontvangt een vergoeding van $20.000 voor zijn diensten. Reata is overeengekomen Goldman Sachs een transactievergoeding van ongeveer $77 miljoen te betalen, die volledig afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Equiniti Trust Company LLC trad op als transferagent voor Reata.

Biogen Inc. (NasdaqGS:BIIB) nam Reata Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:RETA) over op 26 september 2023. Verwacht wordt dat de overname van Reata in 2023 een licht verwaterend effect zal hebben op de niet-GAAP verwaterde winst per aandeel (EPS) van Biogen, in 2024 ruwweg neutraal zal zijn en vanaf 2025 aanzienlijk zal bijdragen, inclusief bijbehorende transactiekosten. Als gevolg van het sluiten van de transactie zal Reata's klasse A gewone aandelen niet langer genoteerd staan voor verhandeling op de Nasdaq Global Market.