RCI Hospitality Holdings, Inc. (NasdaqGM:RICK) is een definitieve overeenkomst aangegaan om Chicas Locas in Houston over te nemen van Duncan Burch, Inc. voor $4 miljoen op 12 december 2022. De vergoeding zal worden betaald met $1.500.000 contant te betalen via overschrijving en $2.500.000 te betalen door de uitgifte van een tienjarige gedekte promesse. De te betalen vergoeding voor de vijf transacties bedraagt in totaal $ 66,5 miljoen, bestaande uit $ 25 miljoen in contanten; 10-jarige, 7% verkoper financieringsobligaties voor een totaalbedrag van $ 25,5 miljoen; en 200.000 voorwaardelijke aandelen op basis van een prijs per aandeel van $ 80, onderworpen aan een lock-up, uitlekovereenkomst. In een verwante transactie heeft RCI Hospitality Holdings ook een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van twee Chicas Locas nachtclubs voor volwassenen en twee Baby Dolls clubs in Dallas, Fort Worth en Arlington. In het eerste jaar wordt een EBITDA-bijdrage van ongeveer $ 11 miljoen verwacht. Vier locaties zijn open, een vijfde wordt binnenkort heropend na een volledige verbouwing, en RCI verwacht de activiteiten van twee van de locaties uit te breiden. Zodra de verbouwing en de uitbreidingen voltooid zijn, zal de EBITDA naar verwachting groeien tot $ 14 tot $ 16 miljoen per jaar. De sluiting, die in januari wordt verwacht, is afhankelijk van de overdracht en/of het verkrijgen van alle noodzakelijke vergunningen, licenties en andere autorisaties; en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden voor transacties van deze aard.

Elk van de koopovereenkomsten voor activa, de koopovereenkomsten voor intellectuele eigendom, de koopovereenkomst voor geldautomaten en de koopovereenkomst voor onroerend goed bepaalt dat dergelijke overeenkomsten worden beëindigd en niet van kracht zijn indien de transacties die door deze overeenkomsten worden beoogd, niet op of vóór 31 januari 2023 zijn voltooid. Op 25 en 26 januari 2023 hebben de partijen bij deze overeenkomsten wijzigingsovereenkomsten gesloten waarbij deze datum werd verlengd tot 28 februari 2023.

RCI Hospitality Holdings, Inc. (NasdaqGM:RICK) voltooide de overname van Chicas Locas in Houston van Duncan Burch, Inc. op 16 maart 2023.