Blackstone Real Estate Partners IX L.P., beheerd door Blackstone Real Estate Advisors, heeft een definitieve overeenkomst gesloten om PS Business Parks, Inc. (NYSE:PSB) van Public Storage (NYSE:PSA) en anderen te verwerven voor $6,6 miljard op 24 april 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Blackstone alle uitstaande gewone aandelen van PSB verwerven voor $187,50 per aandeel in een transactie "all-cash". De transactie omvat ook de verwerving van 20,9% van de aandelenbelangen van de commanditaire partners van Public Storage in het operationele partnerschap van PSB. Onder de voorwaarden die in de fusieovereenkomst zijn vastgesteld, zal elk gewoon aandeel PSB en elke gewone eenheid van partnerschapsparticipatie worden omgezet in het recht om een bedrag in contanten te ontvangen dat gelijk is aan $187,5, zonder rente. Indien de transactie wordt voltooid, verwacht Public Storage ongeveer $2,7 miljard aan opbrengsten in contanten te ontvangen in ruil voor het gewone aandelenbelang van ongeveer 41% dat wij in PSB hebben. De overeenkomst omvat een “go-shop” periode die 30 dagen na vandaag op 25 mei 2022 zal aflopen. PS Business Parks zal een beëindigingsvergoeding van $220 miljoen aan Blackstone betalen en Blackstone zal een beëindigingsvergoeding van $735 miljoen betalen. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van PSB en andere gebruikelijke slotvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van PSB. De “go-shop” periode is op 25 mei 2022 verstreken. De bijzondere vergadering van gewone aandeelhouders van PS Business Parks, Inc. zal op 15 juli 2022 gehouden worden om de transactie goed te keuren. Per 15 juli 2022 hebben de aandeelhouders van PSB de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in het derde kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Verwacht wordt dat de transactie op of rond 20 juli 2022 zal worden gesloten.

Brian M. Stadler, Matthew B. Rogers, Sas Mehrara, Whitney Salinas, Nancy Mehlman, Andrew Blau en Jonathan Ozner van Simpson Thacher & Bartlett LLP fungeren als de juridische adviseurs van Blackstone. J.P. Morgan Securities LLC treedt op als leidend financieel adviseur voor PSB en heeft een fairness opinion verstrekt aan de Raad van Bestuur van PSB in verband met de transactie. Eastdil Secured treedt op als vastgoedadviseur voor PSB en treedt ook op als co-financieel adviseur voor PSB. Adam O. Emmerich en Viktor Sapezhnikov van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treden op als de juridisch adviseurs van PSB. D.F. King & Co., Inc. trad op als proxy solicitor van om te helpen bij het werven van volmachten tegen een vergoeding van $15.000. De Vennootschap is overeengekomen J.P. Morgan een geschatte vergoeding van maximaal $32,0 miljoen te betalen, waarvan $3,0 miljoen betaalbaar werd aan J.P. Morgan op het moment dat J.P. Morgan haar opinie uitbracht en waarvan de rest voorwaardelijk en betaalbaar is na de voltooiing van de fusies. BofA Securities, Citigroup Global Markets Inc., Barclays, Morgan Stanley & Co. LLC en Societe Generale fungeerden als de financiële adviseurs van Blackstone.

Blackstone Real Estate Partners IX L.P., beheerd door Blackstone Real Estate Advisors, voltooide de overname van PS Business Parks, Inc. (NYSE:PSB) van Public Storage (NYSE:PSA) en anderen op 20 juli 2022.