DTP Infinities Limited sloot een voorwaardelijke koopovereenkomst om 3Cnergy Limited (Catalist:502) te verwerven voor ongeveer SGD 350 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 12 juni 2023. Volgens de overeenkomst zal 3Cnergy aandelen kopen die de volledige uitgegeven en volgestorte gewone aandelen in DTP Infinities Limited vertegenwoordigen, bestaande uit 1.000 gewone aandelen, voor een geschatte vergoeding van SGD 389,2 miljoen, afhankelijk van de aanpassingen, te voldoen door de toewijzing en uitgifte van nieuwe gewone aandelen in het kapitaal van 3Cnergy. Zoals gerapporteerd, zullen 1.179.540.187 post-consolidatie aandelen worden uitgegeven als vergoeding door 3Cnergy. Op 26 oktober 2023 werd gemeld dat 1,34 miljard post-consolidatieaandelen zullen worden uitgegeven als vergoeding. Na afsluiting zal de Verkoper ongeveer 97,3% van het vergrote geplaatste aandelenkapitaal van 3Cnergy bezitten. In verband met de overeenkomst heeft 3Cnergy een converteerbare leningovereenkomst gesloten met de verkoper, op grond waarvan de verkoper is overeengekomen een rentevrije leningfaciliteit te verstrekken met een totale hoofdsom van maximaal SGD 2 miljoen, en een converteerbare leningovereenkomst met Phileo Capital Limited, een controlerende aandeelhouder van 3Cnergy, op grond waarvan Phileo Capital Limited is overeengekomen een rentevrije lening te verstrekken met een totale hoofdsom van SGD 0,25 miljoen. 3Cnergy Limited zal haar bestaande activiteiten afstoten. De voorgestelde transactie zal, na voltooiing, resulteren in een notering van de DTP Infinities Groep op de Catalist Board van SGX.

De overname is afhankelijk van de vraag of de resultaten van de due diligence-onderzoeken (waaronder juridische, boekhoudkundige, financiële en zakelijke due diligence-onderzoeken) naar de DTP Infinities Groep, uitgevoerd door 3Cnergy, redelijkerwijs bevredigend zijn voor 3Cnergy; de resultaten van de juridische, financiële en technische due diligence-onderzoeken naar de Groep, uitgevoerd door de Verkoper en zijn adviseurs, in verband met de notering van de DTP Groep op de Catalist Board door middel van een omgekeerde overname van 3Cnergy, redelijkerwijs bevredigend zijn voor de Verkoper; de goedkeuring van de aandeelhouders van 3Cnergy op een BAVA die verkregen moet worden voor de voorgestelde overname, de toewijzing en uitgifte van de tegenprestatieaandelen, de naamswijziging van 3Cnergy in de schriftelijk meegedeelde naam, de benoeming van de directeuren in overeenstemming met de voorwaarden van de SPA, de aandelenconsolidatie die door 3Cnergy moet worden ondernomen, tegen een consolidatieverhouding van 100 %:1, de wijziging in de kernactiviteiten van 3Cnergy om de activiteiten van de DTP Groep en andere zaken op te nemen; het verkrijgen van alle reglementaire goedkeuringen die noodzakelijk zijn voor de activiteiten van de DTP Groep; het verkrijgen van alle noodzakelijke goedkeuringen van alle relevante derde partijen; de goedkeuring van de SGX-ST en de afgifte van een noteringsbericht van de SGX-ST voor de toelating van de Overname Aandelen; de uitgifte door SG&R Singapore Pte Ltd van het onafhankelijke bedrijfswaarderingsrapport over de DTP Groep; voltooiing van de Netto Schuld Verklaring met de Verkoper die een verklaring opstelt waarin de netto schuld van de DTP Groep wordt uiteengezet; voltooiing van de liquidatie of verkoop van al haar activiteiten door 3Cnergy uitgevoerd vóór de datum van overeenkomst, inclusief liquidatie van 3Cnergy Sdn Bhd en de verkoop tegen contanten van Orientis Solutions Sdn Bhd en 3C Property Consultants Pte Ltd en anderen. De controlerende en substantiële aandeelhouders van 3Cnergy, die ongeveer 80,2% van het aandelenkapitaal vertegenwoordigen, hebben onherroepelijke en onvoorwaardelijke toezeggingen gedaan om voor de voorgestelde overname te stemmen. De transactie zal worden gesloten op de datum die valt vijf Werkdagen na de datum van de voldoening of afstand van de laatste van de opschortende voorwaarden. PrimePartners Corporate Finance Pte. Ltd (PPCF) trad op als financieel adviseur en volledige sponsor van 3Cnergy met betrekking tot de overname. Bij de afsluiting zal 3Cnergy 1,97 miljoen nieuwe gewone aandelen in het kapitaal van 3Cnergy uitgeven en toewijzen aan PPCF ter gedeeltelijke vereffening van hun honoraria.

DTP Infinities Limited voltooide de overname van 3Cnergy Limited (Catalist:502 in een omgekeerde fusietransactie op 23 januari 2023.