Biotech, Inc. heeft een niet-bindende intentieverklaring afgesloten voor de overname van Pinedale Energy Limited (TSXV:MCF) voor CAD 29,4 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 19 mei 2020. Flavocure Biotech, Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst afgesloten voor de overname van Pinedale Energy Limited in een omgekeerde fusietransactie op 6 oktober 2020. De fusie omvat de uitgifte van 73,4 miljoen resulterende aandelen van de emittent tegen een veronderstelde prijs van CAD 0,40 per aandeel voor een totale veronderstelde vergoeding van ongeveer CAD 28,9 miljoen, zonder rekening te houden met de resulterende aandelen van de emittent die kunnen worden uitgegeven in het kader van de private plaatsing. Krachtens de fusieovereenkomst is Pinedale verplicht een 10:1 consolidatie van haar uitstaande gewone aandelen uit te voeren. Pinedale heeft alle uitstaande aandelenopties geannuleerd zoals vereist door de intentieverklaring. De aandeelhouders van Flavocure zullen na de consolidatie gewone aandelen ontvangen van de resulterende emittent op basis van de ruilverhouding, die 65 gewone aandelen na de consolidatie bedraagt voor elk gewoon aandeel van Flavocure. De partijen sloten een eerste wijzigingsovereenkomst op 31 januari 2021, en een tweede wijzigingsovereenkomst op 1 april 2021. In een verwante transactie heeft Pinedale ook een aandelenoverdrachts- en cessieovereenkomst afgesloten gedateerd 20 mei 2020 met 0970831 B.C. Ltd., Brad Windt en Don Sharpe krachtens welke Brad Windt en Don Sharpe zijn overeengekomen om de promesse krachtens welke Pinedale CAD 2,9 miljoen aan hen verschuldigd is, over te dragen van Pinedale aan 0970831 B.C. Ltd. en om 0970831 B.C. Ltd. te verwerven voor een nominale vergoeding. Flavocure zal overwegen een niet-brokered onderhandse plaatsing en/of een brokered onderhandse plaatsing uit te voeren voor de voltooiing van de transactie voor een totaalbedrag van maximaal ongeveer $3 miljoen (CAD 4,2 miljoen). Op 6 oktober 2020 heeft Pinedale een engagement letter afgesloten met Leede Jones Gable Inc. met betrekking tot een voorgestelde aanbieding door Pinedale van inschrijvingsbewijzen op grond waarvan Pinedale een bruto-opbrengst zal ophalen van maximaal $3 miljoen (CAD 4,2 miljoen). Vanaf 18 juni 2021 is Pinedale van plan om een niet-brokered en een brokered private plaatsing te voltooien van in totaal ten minste 9,5 miljoen gewone aandelen in het kapitaal van Pinedale, tegen een prijs van CAD 0,40 per gewoon aandeel, voor een totale bruto-opbrengst van minimaal CAD 3,8 miljoen. Na voltooiing zullen de voormalige aandeelhouders van Flavocure de meerderheid van de aandelen van de gecombineerde onderneming bezitten op een volledig verwaterde basis. De gecombineerde onderneming zal de activiteiten van Flavocure blijven voortzetten, en zal naar verwachting haar naam wijzigen in Flavocure Biotech Inc. (die reeds is goedgekeurd door de aandeelhouders van Pinedale). De gecombineerde onderneming zal naar verwachting worden genoteerd aan de TSX Venture Exchange als een Tier 2-emittent. Na voltooiing zullen er vier bestuurders zijn van de resulterende emittent, die allen zullen worden voorgedragen door Flavocure. Er wordt ook overwogen dat het bestaande management van Pinedale ontslag zal nemen, en zal worden vervangen door het bestaande management van Flavocure. Brad Windt heeft ontslag genomen als President en Chief Executive Officer en als bestuurder van Pinedale. Chris Schultze heeft ontslag genomen als bestuurder en Chief Operating Officer en Barry Loughlin heeft ontslag genomen als Chief Financial Officer van Pinedale. Scott Young is benoemd tot bestuurder en Claus Andrup is benoemd tot bestuurder en Interim Chief Executive Officer en Chief Financial Officer van Pinedale. Na afronding van de transactie zullen Henry L.C. Lowe als bestuurder, Clark L. Swanson als bestuurder en uitvoerend vice-voorzitter, Philip J. Fagan, Jr. als bestuurder, Chris Wolfenberg als bestuurder, Anthony Deasey als Chief Financial Officer en Ngeh Toyang als bestuurder en Chief Executive Officer deel uitmaken van de directie en de leiding van de resulterende emittent. De transactie is onderhevig aan een aantal voorwaarden waaronder, maar niet beperkt tot, de goedkeuring door de aandeelhouders van Flavocure en Pinedale, de ontvangst van alle vereiste reglementaire, beurs- of overheidsvergunningen en toestemmingen, met inbegrip van de TSX-V, de voldoening door elke partij van de due diligence onderzoeken die door elke partij moeten worden ondernomen, de uitvoering van de definitieve overeenkomst, de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden en de goedkeuring van alle reglementaire instanties die jurisdictie hebben in verband met de transactie. Een jaarlijkse algemene en bijzondere vergadering van Pinedale ter goedkeuring van de transactie zal worden gehouden op 20 juli 2020. De TSX Venture Exchange heeft de transactie op 18 juni 2021 voorwaardelijk goedgekeurd. De goedkeuring door de aandeelhouders van Pinedale is volgens het beursbeleid niet vereist. Computershare Trust Company of Canada trad op als registerhouder voor Pinedale. Fasken Martineau DuMoulin LLP trad op als juridisch adviseur voor Flavocure. Flavocure Biotech, Inc. annuleerde de overname van Pinedale Energy Limited (TSXV:MCF) in een omgekeerde fusie-transactie op 17 februari 2022. Pinedale Energy ontving formeel bericht dat Flavocure Biotech, Inc. de overeenkomst had beëindigd met betrekking tot een voorgestelde bedrijfscombinatie tussen Pinedale Energy en Flavocure.