Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) is overeengekomen om POINT Biopharma Global Inc. (NasdaqCM:PNT) over te nemen van Joe A. McCann, Allan Charles Silber, Neil E. Fleshner en anderen op 28 september 2023. Eli Lilly and Company is een definitieve overeenkomst aangegaan om POINT Biopharma Global Inc. over te nemen voor ongeveer $1,4 miljard op 2 oktober 2023. Lilly zal een overnamebod starten om alle uitstaande aandelen van POINT te verwerven voor een aankoopprijs van $12,50 per aandeel in contanten (een totaal van ongeveer $1,4 miljard), te betalen bij sluiting. De aankoopprijs die bij sluiting moet worden betaald, vertegenwoordigt een premie van ongeveer 87% ten opzichte van de slotkoers van POINT-aandelen op 2 oktober 2023, de laatste handelsdag vóór de aankondiging van de transactie, en 68% ten opzichte van de volumegewogen gemiddelde prijs over 30 dagen. De raad van bestuur van POINT beveelt POINT-aandeelhouders unaniem aan om hun aandelen in te brengen in het overnamebod. Lilly zal de boekhoudkundige behandeling van deze transactie bepalen als een bedrijfscombinatie of een overname van activa, met inbegrip van eventuele gerelateerde kosten voor lopend onderzoek en ontwikkeling, volgens de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes (GAAP) bij de afsluiting. Deze transactie zal daarna worden weerspiegeld in de financiële resultaten en financiële richtlijnen van Lilly. De Fusieovereenkomst bepaalt dat Eli Lilly niet later dan 10 werkdagen na de datum van de Fusieovereenkomst zal beginnen met het Bod. Het Bod zal aflopen op één minuut na 23:59 uur, Eastern time, op de datum die 20 werkdagen na de begindatum van het Bod ligt, tenzij verlengd in overeenstemming met de voorwaarden van het Bod en de Fusieovereenkomst en de toepasselijke regels en voorschriften van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission. Na de succesvolle afronding van het overnamebod zal Lilly alle aandelen van POINT verwerven die niet worden aangeboden in het overnamebod door middel van een tweedefase-fusie tegen dezelfde vergoeding als betaald in het overnamebod. De Fusieovereenkomst bevat beëindigingsrechten voor elk van Eli Lilly, Merger Sub en POINT Biopharma, waaronder door Eli Lilly of POINT Biopharma als de sluitingstijd van het bod niet op of voor 2 juli 2024 heeft plaatsgevonden, of door POINT Biopharma om een alternatieve transactie aan te gaan die een superieur bedrijfsvoorstel vormt, en bepaalt verder dat, bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden, POINT Biopharma verplicht is om Eli Lilly een beëindigingsvergoeding van ongeveer $54 miljoen te betalen.

De voltooiing van het Bod is onderhevig aan de voldoening of opheffing van verschillende voorwaarden die zijn uiteengezet in de Fusieovereenkomst, waaronder (a) er moet geldig zijn ingeschreven in het Bod (en niet correct zijn ingetrokken) vóór het verstrijken van het Bod dat aantal Aandelen (met uitzondering van Aandelen die zijn ingeschreven ingevolge gegarandeerde leveringsprocedures die nog niet zijn "ontvangen" door de "bewaarder", zoals dergelijke termen worden gedefinieerd door Sectie 251(h) van de General Corporation Law van de staat Delaware (de "DGCL")) dat, wanneer opgeteld bij de Aandelen van de Staat Delaware, het aantal Aandelen dat geldig is ingeschreven in het Bod (en niet correct is ingetrokken) vóór het verstrijken van het Bod.)) die, opgeteld bij de Aandelen die dan eigendom zijn van de moedermaatschappij, de fuserende dochtermaatschappij of enige dochtermaatschappij van de moedermaatschappij, ten minste een meerderheid van de uitstaande Aandelen zouden vertegenwoordigen vanaf de onmiddellijke voltooiing van het Bod, (b) het verstrijken of de beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, (c) de juistheid van de verklaringen en garanties van het Bedrijf opgenomen in de ?(c) de juistheid van de verklaringen en garanties van het Bedrijf in de Fusieovereenkomst (met uitzondering, in het algemeen, van eventuele onnauwkeurigheden die geen wezenlijk nadelig effect op het Bedrijf hebben gehad (zoals gedefinieerd in de Fusieovereenkomst)), (d) de nakoming, in alle wezenlijke opzichten, door het Bedrijf van haar verplichtingen onder de Fusieovereenkomst, (e) de toestemming van de U.S. Nuclear Regulatory Commission voor de indirecte overdracht van zeggenschap met betrekking tot het Bedrijf en (f) de overige voorwaarden zoals uiteengezet in Bijlage A bij de Fusieovereenkomst. De transactie is niet onderworpen aan enige financiering. De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de inschrijving van een meerderheid van de uitstaande aandelen van POINT. De transactie is goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven. Op 8 november 2023 werd aangekondigd dat het overnamebod is verlengd van 9 november 2023 tot 16 november 2023. De wachtperiode van 15 dagen onder de HSR Act liep af op 7 november 2023 om 23:59 uur, er is voldaan aan de antitrustvoorwaarde. Vanaf 16 november 2023 zijn ongeveer 28.186.065 Aandelen geldig aangeboden en niet correct ingetrokken in het overnamebod, wat ongeveer 26,45% van de uitgegeven en uitstaande Aandelen van POINT vertegenwoordigt. Vanaf 17 november 2023 is het overnamebod verlengd tot 1 december 2023, 17.00 uur oostelijke tijd, en zijn alle reglementaire goedkeuringen verkregen die nodig zijn voor de voltooiing van de transactie. Vanaf 4 december 2023 is het overnamebod verlengd tot 15 december 2023, 17:00 uur oostelijke tijd. De transactie zal naar verwachting eind 2023 worden afgerond. Vanaf 18 december 2023 is het overnamebod verlengd tot 22 december 2023, 17:00 uur oostelijke tijd, tenzij het overnamebod verder wordt verlengd of eerder wordt beëindigd, zodat de partijen aan de minimale inschrijvingsvoorwaarde kunnen voldoen. Op 22 december 2023 liep het overnamebod af en werd het niet verder verlengd; vanaf het verstrijken van het aanbod waren in totaal 72.788.215 Aandelen, die ongeveer 67,97% van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigen, geldig aangemeld, zodat aan de minimale inschrijvingsvoorwaarde is voldaan. De transactie zal nu naar verwachting worden afgesloten op 27 december 2023. Lilly zal haar overname van POINT voltooien, in overeenstemming met Sectie 251(h) van de DGCL, waarbij POINT zal overleven als een volledige dochteronderneming van Lilly.

Voor Lilly treedt Goldman Sachs & Co. LLC op als exclusief financieel adviseur en Keri Schick Norton, Sarkis Jebejian, Peter Fritz, Steven Choi, Shellie Freedman, Joanna Schlingbaum, Sophia Hudson en Asher Qazi van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseur. Voor POINT treedt Centerview Partners LLC op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider en Graham Robinson; Chadé Severin, Maya P Florence, Justine M Haimi, Elizabeth A Malone, Timothy F.Nelson, Maria Raptis, Resa K Schlossberg, Audrey L Sokoloff en Moshe Spinowitz van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treedt op als juridisch adviseur. Computershare Trust Company, N.A. trad op als bewaarder voor Lilly. Georgeson LLC trad op als informatieagent voor Lilly. Kirkland & Ellis LLP, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en Fox Rothschild LLP traden op als due diligence providers in de deal.

Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) voltooide de overname van POINT Biopharma Global Inc. (NasdaqCM:PNT) van Joe A. McCann, Allan Charles Silber, Neil E. Fleshner en anderen op 27 december 2023. Op de vervaldatum, 22 december 2023, van het overnamebod waren 72.788.215 aandelen geldig aangeboden en niet correct ingetrokken, wat ongeveer 67,97% van de uitgegeven en uitstaande aandelen vertegenwoordigt. Na afronding van het overnamebod voltooide Eli Lilly de overname van POINT door middel van de eerder geplande tweede-fase-fusie, en POINT zal bestaan als een volledige dochteronderneming van Eli Lilly. De notering van POINT's gewone aandelen op de NASDAQ Capital Market zal worden geschrapt.