Pinstripes, Inc. is een niet-bindende term sheet aangegaan voor de overname van Banyan Acquisition Corporation (NYSE:BYN) op 25 april 2023. Pinstripes, Inc. heeft een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Banyan Acquisition Corporation over te nemen van Banyan Acquisition Sponsor LLC en anderen voor ongeveer $ 420 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 22 juni 2023. De transactie waardeert het gecombineerde bedrijf op een pro forma bedrijfswaarde van ongeveer $520 miljoen, tegen $10,00 per aandeel. Pinstripes-aandeelhouders zullen in totaal 40.666.485 aandelen ontvangen op basis van een veronderstelde aandelenprijs van $10,00 per aandeel. Pinstripes, Inc. heeft op 26 september 2023 een gewijzigde en geherformuleerde bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten voor de overname van Banyan Acquisition Corporation. Volgens de gewijzigde bedrijfscombinatieovereenkomst: (a) pasten de Onderneming en Pinstripes de definitie van "Waarde eigen vermogen" aan tot $379.366.110 en (b) voorzag de Onderneming houders van gewone aandelen van Pinstripes voorafgaand aan de afsluiting van de bedrijfscombinatie van een totaal van 5 miljoen gewone aandelen van de gecombineerde onderneming na afsluiting, die onderworpen zijn aan voorwaarden (de "Earnout-aandelen"). Pinstripes, Inc. heeft op 22 november 2023 een tweede gewijzigde en geherformuleerde bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten voor de overname van Banyan Acquisition Corporation. Volgens de tweede gewijzigde bedrijfscombinatieovereenkomst hebben de partijen: (1) de definitie van ? van $ 379.366.110 naar $ 336.214.140, (2) werd bepaald dat een aantal aandelen gelijk aan het aantal Verbeurdverklaarde Aandelen (zoals hieronder gedefinieerd) zal worden uitgegeven aan houders van uitstaande gewone aandelen van Pinstripes als overweging in de Bedrijfscombinatie in de vorm van gewone aandelen van de gecombineerde onderneming na afsluiting en (3) werd bepaald dat houders van uitstaande gewone aandelen van Pinstripes in totaal 4.000.000 gewone aandelen van klasse B van de gecombineerde onderneming na afsluiting zullen ontvangen, die onderworpen zullen zijn aan een voorwaarde voor onvoorwaardelijke eigendom. Na afronding van de transactie zullen de gewone aandelen en warrants van Pinstripes naar verwachting genoteerd worden aan de NYSE onder de tickersymbolen "PNST" en "PNST WS". In overeenstemming met de voorwaarden van de overeenkomst zal op het effectieve moment van de Fusie elk uitstaand gewoon aandeel met een nominale waarde van $0,01 van Pinstripes (de "Pinstripes Common Stock") (met inbegrip van gewone aandelen van Pinstripes die het resultaat zijn van de conversie van preferente aandelen van Pinstripes en met uitzondering van Aandelen van Afvalligen (zoals gedefinieerd in de overeenkomst), eigen aandelen en Serie I Converteerbare Preferente Aandelen van Pinstripes) worden ingetrokken en vernietigd en worden geconverteerd in het recht om het aantal gewone aandelen met een nominale waarde van $0,01 per aandeel van de Onderneming (de "gewone aandelen van Pinstripes") te ontvangen.0001 per aandeel van de Onderneming (de Gewone Aandelen van de Onderneming), bepaald in overeenstemming met de Overeenkomst op basis van een pre-money vermogenswaarde van Pinstripes van $429.000.000 en een prijs van $10 per aandeel Gewone Aandelen van de Onderneming. De Serie I Converteerbare Preferente Aandelen van Pinstripes zullen worden geconverteerd in Gewone Aandelen van Pinstripes onmiddellijk voorafgaand aan de Closing (zoals hieronder gedefinieerd) en, op het effectieve moment van de Fusie, zullen dergelijke resulterende aandelen van de Gewone Aandelen van Pinstripes worden geannuleerd en vernietigd en worden geconverteerd in het recht om het aantal aandelen Gewone Aandelen van de Onderneming te ontvangen, bepaald in overeenstemming met de Overeenkomst op basis van een ruilverhouding van 2,5 aandelen Gewone Aandelen van de Onderneming voor elk aandeel Gewone Aandelen van Pinstripes resulterend uit de conversie van de Serie I Preferente Aandelen van Pinstripes onmiddellijk voorafgaand aan de Closing. Pinstripes wordt geleid door oprichter en Chief Executive Officer Dale Schwartz, die het bedrijf zal blijven leiden met zijn ervaren managementteam. Banyan wordt geleid door voorzitter Jerry Hyman en Chief Executive Officer Keith Jaffee. De overeenkomst bepaalt ook dat, in het geval de overeenkomst wordt beëindigd (tenzij door Pinstripes als gevolg van een opzettelijke en wezenlijke schending (zoals gedefinieerd en verder gedetailleerd in de overeenkomst)), het bedrijf en Pinstripes alle in aanmerking komende kosten met betrekking tot de transactie op de volgende manier zullen delen: (i) ten eerste zal het bedrijf tot $400.000 dragen en betalen, en (ii) ten tweede zal Pinstripes tot $1.500.000 van alle resterende kosten die in aanmerking komen voor onkostenvergoeding dragen en betalen. In aanmerking komende uitgaven zijn alle SPAC-uitgaven (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) die worden gemaakt op en na 1 mei 2023, met uitzondering van honoraria en uitgaven van juridisch advies aan de Onderneming.

De raden van bestuur van Pinstripes en Banyan hebben elk de transactie goedgekeurd, waarvan de voltooiing afhankelijk is van verschillende gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de indiening en effectiviteit van een S-4 registratieverklaring bij de SEC, goedkeuring van de aandeelhouders van Banyan en Pinstripes (hoewel aandeelhouders van Pinstripes die voldoende zijn om de transactie goed te keuren, ondersteuningsovereenkomsten hebben gesloten waarin ze zich vastleggen ten gunste van de transactie), elke toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, met betrekking tot de Bedrijfscombinatie is verlopen, beëindigd of verkregen (of wordt geacht, door de toepasselijke wetgeving, te zijn verkregen), zoals van toepassing, er is geen toepasselijke wetgeving van kracht die de voltooiing van de transacties die door de Overeenkomst worden overwogen onwettig maakt of er is geen bevel van kracht dat de voltooiing van de Bedrijfscombinatie verhindert, de gewone aandelen van het Bedrijf die moeten worden uitgegeven in verband met de Bedrijfscombinatie zijn in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.gewone aandelen van het Bedrijf die moeten worden uitgegeven in verband met de transacties die worden overwogen in de Overeenkomst genoteerd zijn of goedgekeurd zijn voor notering op de NYSE of Nasdaq, onder voorbehoud van een officiële kennisgeving van uitgifte daarvan, het fusiecertificaat geaccepteerd is voor indiening door de staatssecretaris van Delaware en de levering van de minimale bruto contante opbrengst. De aandeelhouders van Banyan hebben de transactie op 27 december 2023 goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. De transactie wordt naar verwachting eind vierde kwartaal van 2023 afgerond. Vanaf 7 november 2023 zal de transactie naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond.

William Blair & Company, L.L.C. treedt op als financieel en kapitaalmarktadviseur voor Banyan. BTIG, LLC treedt op als kapitaalmarktadviseur voor Banyan. DLA Piper LLP (VS) treedt op als juridisch adviseur van William Blair & Company, L.L.C. en BTIG, LLC. Harrington Park Advisors treedt op als exclusief financieel adviseur voor Middleton Partners. Katten Muchin Rosenman LLP treedt op als juridisch adviseur voor Pinstripes, en Carlo Zenkner, P.C., Douglas C. Gessner, P.C., Peter C. Fritz, Isilay Piskin, Arjun Mocherla en Nick LaPietra van Kirkland & Ellis treedt op als juridisch adviseur voor Banyan. Piper Sandler treedt op als financieel adviseur van Pinstripes voor de aandeleninvestering die gefinancierd wordt door Middleton Partners. Scalar, LLC trad op als financieel adviseur en geeft een fairness opinion aan de raad van bestuur van Banyan. Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur van Pinstripes, Inc. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en Morrow & Co, LLC als proxy solicitor voor Banyan. Banyan zal een vergoeding van $15.000 betalen aan Morrow & Co, LLC voor het vragen van volmachten. Piper Sandler Companies trad op als due diligence provider voor Pinstripes.

Pinstripes, Inc. voltooide de overname van Banyan Acquisition Corporation van Banyan Acquisition Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 29 december 2023. Als gevolg van de bedrijfscombinatie is Pinstripes een volledige dochteronderneming van Banyan geworden, die haar naam heeft veranderd in Pinstripes Holdings, Inc. (samen met Pinstripes, Inc, ?Pinstripes?). Pinstripes? gewone aandelen van klasse A en warrants zullen op 2 januari 2024 op de NYSE respectievelijk onder de tickersymbolen "PNST" en "PNST WS" worden verhandeld. Pinstripes? Dale Schwartz, oprichter en Chief Executive Officer, en de rest van het huidige managementteam van Pinstripes zullen hun managementfuncties blijven vervullen. Na de bedrijfscombinatie zal de heer Schwartz naast President en Chief Executive Officer ook voorzitter van de Raad van Bestuur zijn en Tony Querciagrossa zal Chief Financial Officer van Pinstripes blijven. Daarnaast zullen Jack Greenberg, Dr. Daniel Goldberg, Larry Kadis, George Koutsogiorgas en Diane Aigotti, samen met Jerry Hyman, als onafhankelijke bestuurders zitting nemen in de Raad van Bestuur van Pinstripes.