PharmAla Biotech Holdings Inc. kondigt de oprichting aan van een 50:50 joint venture, "Cortexa", met het in Australië gevestigde Vitura Health Limited ("Vitura"). Na de uitvoering van een intentieverklaring tussen Vitura en PharmAla eind februari, hebben de partijen definitieve overeenkomsten uitgevoerd (de "overeenkomsten"), waaronder de oprichting van een joint venture met rechtspersoonlijkheid, Cortexa Pty Ltd. ("Cortexa"). ("Cortexa"), die in gelijke mate eigendom is van Vitura en PharmAla, overeenkomstig de voorwaarden van een joint venture-overeenkomst (de "JV-overeenkomst") tussen Cortexa, Vitura en PharmAla. Cortexa is een Australisch bedrijf, gezamenlijk eigendom van Vitura en Pharm Ala en met gelijke bestuursvertegenwoordiging.

Ondersteund door uitzonderlijke binnenlandse distributie door de Vitura-groep, zal Cortexa in staat zijn MDMA- en psilocybine-producten (de "producten") te leveren voor klinisch gebruik op voorschrift van bevoegde voorschrijvers1 en voor gebruik in klinische proeven die worden uitgevoerd door academische en commerciële onderzoekers. De MDMA- en Psilocybine-producten van PharmAla worden reeds geleverd aan talrijke Australische klinische onderzoeken. Onder de voorwaarden van de overeenkomsten is het voordeel van alle verkooporders voor de producten die PharmAla heeft ontvangen vanaf de datum van ondertekening van de intentieverklaring in februari overgedragen aan Cortexa, zodat de joint venture vanaf het begin inkomsten zal genereren.

Aangezien PharmAla de productie van een partij van de producten al heeft voltooid, zijn de producten nu beschikbaar voor Cortexa voor invoer in Australië voor levering aan artsen onder het Authorised Prescriber-systeem van de TGA zodra de wijzigingen op 1 juli 2023 van kracht worden. Bovendien wordt verwacht dat Cortexa een licentie krijgt voor de productietechnologie en intellectuele eigendom van PharmAla, waardoor MDMA en Psilocybine efficiënt in Australië kunnen worden geproduceerd onder GMP-omstandigheden.

In eerste instantie zullen alle producten uit Canada worden geïmporteerd, maar de verwachte licentie op PharmAla's productietechnologie en bepaalde farmaceutische intellectuele eigendommen biedt Cortexa waardevolle mogelijkheden om samen te werken met een lokale contractfabrikant om GMP MDMA en Psilocybine in Australië te produceren. Volgens de voorwaarden van de licentie op PharmAla's productietechnologie en IP, zal Cortexa PharmAla een licentievergoeding betalen van $250.000 per jaar gedurende drie jaar vanaf de datum dat de joint venture onvoorwaardelijk is. Cortexa zal PharmAla ook een royalty betalen die gelijk is aan 5% van de door Cortexa gegenereerde nettowinst.

De joint venture is afhankelijk van (onder andere): Vitura is ervan overtuigd dat PharmAla, rechtstreeks of in licentie, over alle noodzakelijke intellectuele eigendom (IP) beschikt om Cortexa in staat te stellen dergelijke IP te gebruiken, in sublicentie te geven en te commercialiseren voor de productie, marketing, verkoop en distributie van GMP MDMA- en Psilocybine-producten in Australië; en de partijen ontvangen alle vereiste regelgevende goedkeuringen en vergunningen van de relevante overheidsinstanties en derden. PharmAla of Vitura, welke partij ook de overtredende partij is, zal een verbrekingsvergoeding van $500.000 verschuldigd zijn in geval van bepaalde onherstelbare overtredingen van de overeenkomsten die leiden tot de beëindiging van de JV-overeenkomst. Teneinde Cortexa te voorzien van voldoende werkkapitaal in de beginfase van haar ontwikkeling, heeft Vitura ermee ingestemd Cortexa leenmiddelen voor te schieten tot een bedrag van $ 2.200.000 tegen een rentevoet gelijk aan de officiële contante rente +5% per jaar, mochten deze nodig zijn.

Vitura zal dergelijke leningsfondsen aan Cortexa voorschieten uit haar kasreserves.