Arway Ltd heeft een bindende briefovereenkomst gesloten voor de overname van PC 1 Corp. (TSXV:PCAA.P) in een omgekeerde-fusietransactie op 1 juni 2022. Momenteel wordt verwacht dat de transactie gestructureerd zal worden als een aandelenaankoop van alle uitgegeven en uitstaande aandelen van ARWAY door PC 1 Corp, maar dit zal afhankelijk zijn van definitieve fiscale en juridische structureringsoverwegingen. Voorafgaand aan de voltooiing van de transactie stelt PC 1 voor de goedkeuring van de aandeelhouders te vragen om een consolidatie (de “Consolidatie”) van de uitgegeven en uitstaande PC 1-aandelen uit te voeren op een basis die zal resulteren in niet meer dan 8 miljoen uitstaande PC 1 Corp. aandelen. Nextech zal een totaal van 16 miljoen ontvangen als vergoeding voor alle uitgegeven en uitstaande ARWAY-aandelen die onmiddellijk vóór de transactie in bezit waren. Aritize Maps zal het voornaamste actief zijn van Arway Ltd, dat een zelfstandige naamloze vennootschap zal worden, waarin Nextech een belangrijke aandeelhouder zal blijven. Verwacht wordt dat na de voltooiing van de transactie maar vóór de uitvoering van de private plaatsing, de huidige houders van PC 1 Corp aandelen ongeveer 33,3% van de uitstaande PC 1 Corp post-consolidatie aandelen zullen bezitten, de houders van de Gedistribueerde Aandelen ongeveer 6,6% van de uitstaande PC 1 Corp post-consolidatie aandelen (onderhevig aan verhoging naar goeddunken van Nextech), de houders van de Dienstenaandelen ongeveer 6..6% van de uitstaande aandelen van PC 1 Corp na de consolidatie (te verhogen naar goeddunken van Nextech) en Nextech zal ongeveer 53,3% van de uitstaande aandelen van PC 1 Corp na de consolidatie bezitten (in elk van deze gevallen, uitgaande van de voltooiing van de consolidatie en zonder effect te geven aan de uitoefening van enige uitstaande converteerbare effecten van PC 1 Corp). In het geval dat de overeenkomst wordt beëindigd, zal Nextech aan PC 1 Corp betalen: (a) $0,05 miljoen (CAD 0,06 miljoen) indien de beëindiging binnen zestig (60) dagen na de datum van de overeenkomst plaatsvindt; of (ii) $0,1 miljoen (CAD 0,13 miljoen) indien de beëindiging daarna plaatsvindt. Naar verwachting zullen de volgende personen als directeuren en functionarissen van PC 1 Corp: Evan Gappelberg – Directeur en Voorzitter, Paul Duffy – Directeur en President, Belinda Tyldesley – Directeur en Secretaris-Generaal en Andrew Chan – Chief Financial Officer.

De transactie is afhankelijk van de ontvangst van alle vereiste goedkeuringen van de aandeelhouders van elke partij, regelgevende instanties (waaronder de TSXV) en derden met betrekking tot de transactie; uitvoering van een definitieve overeenkomst die uitvoering geeft aan de Transactie; de genomineerden van Nextech zullen naar behoren zijn aangesteld als het management en de raad van bestuur van PC 1 Corp; alle functionaris en leden van het management van PC 1 Corp zullen ontslag hebben genomen en ingediend, de onderhandse plaatsing zal zijn voltooid om een minimale bruto-opbrengst van CAD 1,5 miljoen op te halen en andere voorwaarden. De partijen zijn overeengekomen ijverig en te goeder trouw te werk te gaan om de transactie zo spoedig mogelijk te voltooien, maar in elk geval niet later dan 30 september 2022 of een andere datum die wederzijds schriftelijk tussen de partijen kan worden overeengekomen.

Arway Ltd heeft de overname van PC 1 Corp. (TSXV:PCAA.P) in een omgekeerde-fusietransactie op 5 juli 2022 geannuleerd.