BayCom Corp (NasdaqGS:BCML) heeft een overeenkomst en fusieplan getekend om Pacific Enterprise Bancorp (OTCPK:PEBN) over te nemen voor $54,4 miljoen op 7 september 2021. Op basis van de slotkoers van het gewone aandeel van de Vennootschap’s van $17,28 op 3 september 2021, bedraagt de totale vergoeding die aan de aandeelhouders van PEB wordt betaald ongeveer $53,1 miljoen, of $17,78 per aandeel van PEB gewoon aandeel. Na afronding van de fusie ontvangt elke PEB-aandeelhouder 1,0292 gewone aandelen BayCom in ruil voor elk gewoon PEB-aandeel. In totaal zullen PEB-aandeelhouders ongeveer 22,4% van de uitstaande gewone aandelen BayCom’bezitten onmiddellijk na het voltooien van de transactie. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal PEB worden samengevoegd met en opgaan in BayCom. De overeenkomst voorziet ook in de fusie van Pacific Enterprise Bank met en in United Business Bank. Na afronding van de transactie zal de voorzitter van de raad van bestuur van Pacific Enterprise Bank’s, Dennis Guida, toetreden tot de raad van bestuur van United Business Bank. De directeuren en leidinggevende functionarissen van PEB en BayCom zijn overeenkomsten aangegaan op grond waarvan zij hebben toegezegd hun respectieve aandelen, die ongeveer 14,5% en 7,8% van respectievelijk PEB’s en BayCom’s uitgegeven en uitstaande gewone aandelen vertegenwoordigen, ten gunste van de transactie te stemmen. In geval van beëindiging zal PEB BayCom een bedrag gelijk aan $2,5 miljoen betalen. De transactie is afhankelijk van gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring van de toezichthouder en goedkeuring door de aandeelhouders van zowel BayCom als PEB, De aandelen van gewone aandelen BayCom die in de fusie worden uitgegeven moeten zijn goedgekeurd voor notering op de Nasdaq en het formulier S-4 moet effectief zijn geworden onder de Securities Act en er mag geen stop order zijn uitgevaardigd om de effectiviteit van het formulier S-4 op te schorten en er mag geen procedure met dat doel zijn gestart of gedreigd door de SEC, de instemming van derden en de niet-stemmende aandelen moeten minder dan tien procent (10%) van de uitgegeven en uitstaande aandelen van gewone aandelen PEB zijn. Op 13 december 2021 zal een bijzondere vergadering van de aandeelhouders van BayCom worden gehouden. Per 13 december 2021 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van BayCom en Pacific Enterprise. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. De Fusieovereenkomst werd goedgekeurd door de raden van bestuur van BayCom en PEB. Per 23 november 2021 heeft BayCom alle wettelijke goedkeuringen ontvangen voor haar voorgenomen fusie met Pacific Enterprise Bancorp. De Board of Governors van het Federal Reserve System en het California Department of Financial Protection and Innovation hebben definitieve goedkeuring verleend voor de op handen zijnde fusie van BayCom Corp en PEB, alsmede de fusie van PEB’s bankdochtermaatschappij, Pacific Enterprise Bank, met BayCom’s bankdochtermaatschappij, United Business Bank. BayCom verwacht dat deze transactie een positief effect zal hebben op de winst (voor fusiekosten) en de materiële boekwaarde in het eerste jaar van gecombineerde activiteiten. Dave Muchnikoff van Silver, Freedman, Taff & Tiernan LLP trad op als juridisch adviseur en Greg Gersack van Janney Montgomery Scott LLC trad op als financieel adviseur voor BayCom en United Business Bank. Joshua A. Dean van Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP trad op als juridisch adviseur en Dan Pake van Hovde Group, LLC trad op als financieel adviseur voor PEB en zal een vergoeding van $ 531.000 ontvangen. en Pacific Enterprise Bank. Georgeson trad op als proxy solicitor van Pacific Enterprise Bancorp en zal een vergoeding van $10.000 ontvangen. Pacific Stock Transfer Company trad op als transferagent voor BayCom. American Stock Transfer & Trust Company, LLC diende als transferagent voor PEB. Janney Montgomery Scott LLC trad ook op als "fairness opinion" voor BayCom. Janney zal een vergoeding ontvangen als financieel adviseur ten bedrage van $125.000 en heeft tevens een vergoeding van $25.000 ontvangen van BayCom voor het uitbrengen van haar opinie. Janney Montgomery Scott LLC heeft ook de fairness opinion voor BayCom verzorgd. BayCom Corp (NasdaqGS:BCML) voltooide de overname van Pacific Enterprise Bancorp (OTCPK:PEBN) op 1 februari 2022.