Dundee Precious Metals Inc. (TSX:DPM) is een definitieve overeenkomst aangegaan om Osino Resources Corp. (TSXV:OSI) over te nemen voor ongeveer CAD 250 miljoen op 17 december 2023. DPM zal alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Osino verwerven voor een vergoeding bestaande uit CAD 0,775 in contanten per Osino Aandeel en 0,0801 van een gewoon aandeel DPM per Osino Aandeel (de "Overweging"). De Overweging impliceert een waarde van CAD 1,55 per Osino Aandeel en een totale eigen vermogenswaarde van CAD 287 miljoen op een volledig verwaterde 'in the money' basis. Na voltooiing van de transactie zal DPM 13.766.364 aandelen uitgeven aan Osino-aandeelhouders en bestaande Osino-aandeelhouders zullen ongeveer 7% van de gecombineerde onderneming bezitten, terwijl de huidige DPM-aandeelhouders 93% zullen bezitten. In verband met de transactie heeft DPM ermee ingestemd om in totaal CAD 10 miljoen aan gewone aandelen van Osino te kopen, in twee gelijke tranches, tegen een prijs van CAD 1,13 per aandeel krachtens een gelijktijdige onderhandse plaatsing (de "Gelijktijdige onderhandse plaatsing") om Osino te voorzien van financiering voor projectactiviteiten. Na afsluiting van de Transactie zullen de Osino-aandelen naar verwachting gelijktijdig van de beurs worden gehaald. Osino betaalt onder bepaalde omstandigheden een beëindigingsvergoeding van CAD 10 miljoen aan DPM als de transactie niet wordt voltooid.

Op 19 februari 2024 kondigde Osino Resources Corp. aan dat het een voorstel heeft ontvangen van een buitenlands mijnbouwbedrijf voor de overname van alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Osino Resources voor een vergoeding in contanten van CAD 1,90 voor elk gewoon aandeel. De Raad van Bestuur van Osino Resources heeft unaniem besloten, na overleg met haar financiële en juridische adviseurs, en op basis van de unanieme aanbeveling van het speciale comité van de Raad, dat het Nieuwe Bod een "Superieur Voorstel" vormt. DPM zal niet voorstellen om de voorwaarden van de DPM Schikkingsovereenkomst te wijzigen in het licht van het Superieure Voorstel.

De transactie zal onderworpen zijn aan de goedkeuring van de effectenhouders van Osino, een door de rechtbank goedgekeurd plan van regeling onder de Business Corporations Act, goedkeuringen van regelgevende instanties (waaronder goedkeuringen van de Toronto Stock Exchange en TSXV en toepasselijke goedkeuringen onder de Namibische Mededingingswet), onder voorbehoud van goedkeuring door de effectenhouders en de voldoening aan bepaalde andere voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard. De overeenkomst is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel DPM als Osino. Functionarissen en directeuren van Osino hebben stemondersteuningsovereenkomsten voor de transactie afgesloten. De aandeelhoudersvergadering van Osino zal in maart 2024 worden gehouden. Vanaf 30 januari 2024 heeft het Hooggerechtshof van Brits Columbia een voorlopige beschikking uitgevaardigd die het houden van een speciale vergadering van houders van effecten van Osino per de registratiedatum van 10 januari 2024 toestaat. De speciale vergadering is gepland voor 1 maart 2024. De voltooiing van de regeling blijft afhankelijk van de vervulling van een aantal voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard, waaronder goedkeuring door de effectenhouders van het schikkingsbesluit tijdens de speciale vergadering, ontvangst van goedkeuring van de regelgevende instanties van [de TSX Venture Exchange,] de Namibische Effectenbeurs en de Namibische Mededingingscommissie, en de uitvaardiging door de rechtbank van een definitieve beschikking tot goedkeuring van het schikkingsplan. De transactie zal naar verwachting in H1 van 2024 worden afgerond.

CIBC Capital Markets treedt op als exclusief financieel adviseur van DPM en haar Raad van Bestuur. André Boivin, Zahra Nurmohamed, Davit Akman, Carla Potter en Michelle McKinnon van Cassels Brock & Blackwell LLP treden op als juridisch adviseur van DPM. BMO Capital Markets en Treadstone Resource Partners treden op als financieel adviseurs voor Osino en haar Raad van Bestuur en Eight Capital treedt op als financieel adviseur voor haar Special Committee. BMO Capital Markets en Eight Capital traden ook op als verschaffer van fairness opinions aan de Raad van Bestuur en het Special Committee van Osino. Colin Burn van Stikeman Elliott LLP treedt op als juridisch adviseur van Osino. Laurel Hill Advisory trad op als informatieagent voor Osino en zal een vergoeding van CAD 70.000 ontvangen voor haar diensten. Computershare Investor Services Inc. trad op als transferagent voor Osino en DPM. PricewaterhouseCoopers LLP trad op als accountant voor DPM. MNP LLP trad op als accountant voor Osino.

Osino Resources Corp. (TSXV:OSI) beëindigde zijn overeenkomst met Dundee Precious Metals Inc. (TSX:DPM) op 23 februari 2024.