Orthofix Medical Inc. heeft de transacties afgerond die worden beoogd door de definitieve overeenkomst en het fusieplan van 10 oktober 2022 (de Fusieovereenkomst), door en tussen Orthofix, Orca Merger Sub Inc., een onderneming uit Delaware en een volledige dochteronderneming van Orthofix (Fusiesub) en SeaSpine Holdings Corporation, een onderneming uit Delaware (SeaSpine). Krachtens de Fusieovereenkomst gingen Orthofix en SeaSpine samen door een fusie van SeaSpine met en in Merger Sub, waarbij Merger Sub blijft bestaan als de overlevende entiteit en een volledige dochteronderneming van Orthofix (de o Fusie). Op 3 januari 2023 benoemde de raad van bestuur van Orthofix (de o Boardo) Keith C. Valentine tot President van Orthofix (als opvolger van Jon C. Serbousek, die nu zal fungeren als Executive Chairman), en Patrick L. Keran tot Chief Legal Officer van Orthofix (als opvolger van Kimberley A. Elting, die nu zal fungeren als President, Global Orthopedics).

Elk van de voorgaande benoemingen was afhankelijk van, en werd van kracht vanaf, de afronding van de Fusie op het Effectieve Moment. Keith C. Valentine, 55 jaar, was van mei 2015 tot januari 2023 Chief Executive Officer van SeaSpine en van juli 2015 tot januari 2023 President. Hij was ook lid van de raad van bestuur van SeaSpine van mei 2015 tot januari 2023.

Bij SeaSpine hield de heer Valentine toezicht op de spin-off transactie van SeaSpine en hield hij toezicht op de ontwikkeling en lancering van talrijke nieuwe producten. Voordat hij bij SeaSpine kwam, was de heer Valentine van januari 2007 tot januari 2015 President en Chief Operating Officer van NuVasive Inc. en van december 2004 tot januari 2007 President. Daarvoor bekleedde hij verschillende leidinggevende functies in marketing, ontwikkeling en operaties sinds hij in 2001 bij NuVasive in dienst trad. Daarvoor was de heer Valentine Vice President of Marketing bij ORATEC Interventions Inc., een bedrijf voor medische hulpmiddelen dat is overgenomen door Smith & Nephew PLC, en was hij acht jaar lang werkzaam in verschillende functies bij Medtronic Sofamor Danek, waaronder Vice President of Marketing voor de Rods Division en Group Director voor het BMP Biologics programma, de Interbody Sales Development Effort en International Sales and Marketing.

De heer Valentine is momenteel lid van de raad van bestuur van SI-BONE Inc., een beursgenoteerd bedrijf voor medische hulpmiddelen dat zich richt op de behandeling van aandoeningen van het bewegingsapparaat van de sacro-pelvische anatomie, en is voorzitter van de benoemings- en bestuurscommissie. De heer Valentine behaalde een B.B.A. in Management en Biomedische Wetenschappen aan de Western Michigan University. Patrick L. Keran, 51 jaar, was van oktober 2015 tot januari 2023 General Counsel van SeaSpine, van juni 2016 tot januari 2023 Secretaris en van juni 2020 tot januari 2023 Senior Vice President.

Bij SeaSpine hield de heer Keran toezicht op alle juridische, corporate governance en compliance zaken. Voordat hij bij SeaSpine kwam, leverde de heer Keran strategische en zakelijke adviesdiensten aan verschillende life sciences bedrijven, waaronder als Chief Legal Officer aan NAIA Pharmaceuticals Inc, een particulier internationaal bedrijf voor de ontwikkeling van medicijnen. Van februari 2010 tot februari 2015 was de heer Keran President en Chief Operating Officer van Mast Therapeutics Inc, een beursgenoteerd biofarmaceutisch bedrijf in de klinische fase, en van augustus 2006 tot februari 2010 was hij de General Counsel.

Hij was ook secretaris van Mast van september 2006 tot februari 2015 en financieel directeur van juli 2009 tot januari 2013. Daarvoor, van 2004 tot 2006, was de heer Keran Associate General Counsel bij Ionis Pharmaceuticals Inc. (voorheen bekend als Isis Pharmaceuticals Inc.), een beursgenoteerd bedrijf dat medicijnen ontdekt en ontwikkelt. Van 1999 tot 2004 was de heer Keran werkzaam als bedrijfsjurist bij de advocatenkantoren Heller Ehrman LLP en Brobeck Phleger & Harrison LLP, gespecialiseerd in publieke en private financieringen, licentieovereenkomsten, fusies en overnames en corporate governance-aangelegenheden.

De heer Keran is bevoegd om rechten te beoefenen in de staat Californië. De heer Keran ontving een B.A. van de Universiteit van Californië in San Diego en een J.D. van de Universiteit van Californië in Berkeley, Boalt Hall School of Law. In verband met de Fusie en met ingang van het Effectieve Moment hebben Wayne Burris, Lilly Marks, John E. Sicard en Thomas A. West ontslag genomen als bestuurders van Orthofix.

De beslissing om ontslag te nemen door elk van mevrouw Marks en de heren Burris, Sicard en West is niet het gevolg van een meningsverschil met Orthofix of de Raad over enige kwestie met betrekking tot de activiteiten, het beleid of de praktijken van Orthofix. Op 3 januari 2023 keurde de Raad, in overeenstemming met de voorwaarden van de Fusieovereenkomst, de benoemingen goed van de heer Valentine, Stuart M. Essig, Ph.D., John B. Henneman, III en Shweta Singh Maniar om de vacatures op te vullen die ontstonden door het ontslag van de heer Burris, mevrouw Marks, de heer Sicard en de heer West, in elk geval onder voorbehoud van de voltooiing van de Fusie en onmiddellijk volgend op het Effectieve Moment.

Deze benoemingen, die in overeenstemming waren met de aanbevelingen van het Comité voor Benoemingen, Bestuur en Duurzaamheid van de Raad, werden van kracht op 5 januari 2023. Catherine M. Burzik, Jason M. Hannon, James F. Hinrichs, Michael E. Paolucci en de heer Serbousek blijven aan als blijvende bestuurders. Elke nieuwe en blijvende bestuurder zal dienen tot de jaarvergadering van 2023 van de aandeelhouders van Orthofix en tot zijn of haar opvolger naar behoren is gekozen en gekwalificeerd.

Mevrouw Burzik, die eerder fungeerde als voorzitter van de Raad, werd benoemd tot Lead Independent Director, en de heer Serbousek werd benoemd tot Executive Chairman van de Raad.