Descrypto Holdings, Inc. (OTCPK:DSRO) heeft een aandelenruilovereenkomst gesloten om OpenLocker, Inc. van Brian Klatsky, Abby Klatsky en Brendan O'Brien over te nemen voor $10,7 miljoen op 23 mei 2022. Volgens de voorwaarden van de aandelenruilovereenkomst zullen alle uitstaande aandelen van OpenLocker gewone aandelen geruild worden tegen een totaal van 12.500.002 aandelen van Descrypto gewone aandelen. OpenLocker zal een volledige dochteronderneming van Descrypto worden. Bij de closing zal Brian Klatsky benoemd worden in de raad van bestuur van Descrypto. De transactie is onderworpen aan de volgende voorwaarden (a) De partijen hebben alle nodige goedkeuringen ontvangen van alle vereiste Overheidsinstanties om de transactie te consumeren. (b) De OpenLocker raad zal deze overeenkomst en de transactie goedgekeurd hebben en zal deze goedkeuring niet hebben ingetrokken. (c) Het bestuur van Descrypto heeft deze overeenkomst en de transactie goedgekeurd en heeft deze goedkeuring niet ingetrokken. Descrypto verwacht dat de closing zal plaatsvinden op of voor 31 mei 2022. Laura Anthony van Anthony L.G., PLLC trad op als juridisch adviseur van Descrypto Holdings, Inc. Patrick T. McCloskey van McCloskey Law PLLC trad op als juridisch adviseur van OpenLocker Inc.

Descrypto Holdings, Inc. (OTCPK:DSRO) heeft op 31 mei 2022 de overname van OpenLocker, Inc. van Brian Klatsky, Abby Klatsky en Brendan O'Brien voltooid. Bovendien, bij de afsluiting, en met ingang van dezelfde dag: (i) De onderneming stemde ermee in 750.000 aandelen van de onderneming te reserveren voor uitgifte aan OpenLocker werknemers als opties, restricted stock of soortgelijke incentive compensatie, zoals te bepalen door de Raad van Bestuur van de onderneming; (ii) De onderneming stemde ermee in de som van $300.000 bij te dragen aan de activiteiten van OpenLocker, welke fondsen over het algemeen gebruikt zullen worden voor werkkapitaal en voor de betaling van OpenLocker schulden en kosten en uitgaven opgelopen door OpenLocker in verband met de aandelenruilovereenkomst en aanverwante transacties, en niet voor uitvoerende salarissen, contante bonussen, etc.; (iii) De Raad werd uitgebreid tot drie personen en Brian Klatsky werd aangesteld als bestuurder in de Raad; en (iv) American Capital Ventures, Inc, Leone Group LLC en Klatsky een stemovereenkomst gesloten, waarbij Leone en ACV ermee instemden hun aandelen zodanig te stemmen dat de Raad uit ten minste drie personen zal bestaan, en op Klatsky als bestuurder van de vennootschap te stemmen, in beide gevallen voor een periode van drie jaar. Bovendien heeft de onderneming, overeenkomstig de voorwaarden van de aandelenruilovereenkomst, ermee ingestemd de activiteiten van OpenLocker te financieren met een extra bedrag van $250.000 (waardoor het totale bedrag om de activiteiten te financieren op $550.000 komt), zoals en wanneer overeengekomen door de onderneming en de Vertegenwoordiger van de Aandeelhouder, maar vóór 1 september 2022. De extra fondsen zullen ook gebruikt worden voor werkkapitaal van OpenLocker en niet voor uitvoerende salarissen of bonussen in contanten.

Voor de periode eindigend op 31 december 2021 rapporteerde OpenLocker totale activa van $19.454, een aandeelhouderstekort van $74.947, een omzet van $75, en een nettoverlies van $150.147. Spartan Capital Securities trad op als exclusief adviseur bij de transactie.