NSI N : Minutes AGM April 21st 2023

Notulen algemene vergadering van aandeelhouders nr. 065

_______________________________________________________________________________

Datum: Vrijdag 21 april 2023

Tijdstip en plaats: 14.00 uur, HNK Den Haag, Oude Middenweg 17, 2491 AC Den Haag

_______________________________________________________________________________

Aanwezig
Aandeelhouders:
Uitgegeven:	20.054.241 gewone stemgerechtigde aandelen
Vertegenwoordigd ter vergadering:	12.142.772 gewone stemgerechtigde aandelen
Percentage:	60,55%
Raad van Commissarissen:
Drs. J.W.A. de Geus	voorzitter van de raad van commissarissen
Drs. K.M. Koks - van der Sluijs CFA	vicevoorzitter van de raad van commissarissen
Drs. G.M. Haandrikman AAG	commissaris
Drs. H.M.M. Meijer	commissaris
Drs. J.W. Dockheer	commissaris
Directie:
Drs. B.A. Stahli	chief executive officer (CEO)
Drs. A.A. de Jong RA	chief financial officer (CFO)
Overig:
Mr. drs. S. Herwig RA MRE MRICS	externe accountant PwC Accountants
Mr. A.J.C.M. van der Drift	corporate secretary

_____________________________________________________________________________

Agenda

1. Opening door de voorzitter
2. Verslag van de directie over het boekjaar 2022
3. Verslag van de raad van commissarissen over het boekjaar 2022

3a. Bespreking van het Bezoldigingsverslag 2022 en adviserende stemming

1. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2022
2. Dividendbeleid NSI N.V.
3. Vaststelling van het slotdividend 2022
4. Décharge van de leden van de directie voor het gevoerde beleid gedurende het boekjaar 2022
5. Décharge van de leden van de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht gedurende het boekjaar 2022
6. Herziening van het Beloningsbeleid voor de Directie
7. Machtigingen

10a. Voorstel tot machtiging van de directie tot het uitgeven van gewone aandelen tot een maximum van 10% van het aantal geplaatste aandelen (na daartoe verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen)

10b. Voorstel tot machtiging van de directie tot het uitgeven van gewone aandelen tot een additioneel maximum van 10% (d.w.z. 20% in totaal voor 10a en 10b) van het aantal geplaatste aandelen (na daartoe verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen) en uitsluitend voor de aankoop van onroerende zaken

10c. Voorstel tot machtiging van de directie tot het beperken of uitsluiten van de voorkeursrechten die van kracht zijn ingeval van uitgifte van gewone aandelen als bedoeld in agendapunt 10a (na daartoe verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen)

10d. Voorstel tot machtiging van de directie tot het beperken of uitsluiten van de voorkeursrechten die van kracht zijn ingeval van uitgifte van gewone aandelen als bedoeld in punt 10b (na daartoe verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen)

10e. Voorstel tot machtiging van de directie tot inkoop van gewone aandelen (na daartoe verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen)

1/28

1. Verwachtingen 2023
2. Rondvraag
3. Sluiting

Verslag van de vergadering

1. Opening door de voorzitter

De heer De Geus, voorzitter van de raad van commissarissen, opent de algemene vergadering van aandeelhouders van NSI NV.

Hij heet de aanwezigen in de zaal van harte welkom en stelt de leden van de raad van commissarissen en van de directie voor.

De heer De Geus deelt het volgende mede:

"Mede gelet op best practice bepaling 4.1.9 van de Corporate Governance Code is de externe accountant van de onderneming, de heer Sidney Herwig, namens PWC Accountants aanwezig om de controlewerkzaamheden toe te lichten en eventuele vragen bij agendapunt 4 (het vaststellen van de jaarrekening) over de accountantsverklaring en de controlewerkzaamheden te beantwoorden.

De corporate secretary, de heer Fred van der Drift, wijs ik aan als secretaris van de vergadering. Hij zal de notulen van deze vergadering opstellen.

Geldige oproeping en documentatie

De oproeping tot deze vergadering is op 10 maart 2023 gepubliceerd op de website van de onderneming. Hiermee is voldaan aan de formele eis van geldige oproeping, zoals neergelegd in de Wet en de statuten. De vergaderstukken, zoals het jaarverslag 2022, het Bezoldigingsverslag 2022, de Agenda en de Explanatory Notes voor deze vergadering zijn tegelijkertijd op de website geplaatst, ter inzage gelegd en toegestuurd aan allen die daarom hebben verzocht.

We hebben onze aandeelhouders de gelegenheid gegeven om voorafgaand aan de vergadering schriftelijk vragen over de agendapunten te stellen. Hiervoor bestond tot 18 april jl. om 14.00 uur de gelegenheid.

Wij hebben geen schriftelijke vragen ontvangen.

Notulen

De notulen van deze vergadering zullen zo spoedig mogelijk, maar in elk geval binnen drie maanden via de website van NSI beschikbaar zijn. Na publicatie op de website heeft u dan drie maanden de gelegenheid om ons uw commentaar op de notulen te geven, waarna de notulen zullen worden vastgesteld.

De concept notulen van de laatste vergadering van 15 april 2022 zijn ook op deze manier binnen drie maanden na de vergadering op de website geplaatst. Hierop zijn geen opmerkingen ontvangen.

De notulen zijn vastgesteld nadat de geldende termijn van drie maanden was verstreken.

Stemprocedure

De stemprocedure is vandaag als volgt:

Vooraf gegeven volmachten en steminstructies

Er zijn volmachten en steminstructies met betrekking tot in totaal 12.142.687 aandelen ontvangen.

De resultaten hiervan worden opgeteld bij de stemmen die worden uitgebracht door de aandeelhouders die vandaag de vergadering fysiek bijwonen.

Fysiek verschenen aandeelhouders en hun gemachtigden

De aandeelhouders en hun gemachtigden die vandaag fysiek zijn verschenen hebben bij binnenkomst een stemkastje ontvangen. Dit stemkastje is gerelateerd aan uw naam en aandelenbezit.

Als we over een agendapunt gaan stemmen zal ik u verzoeken met behulp van het stemkastje uw stem uit te brengen.

Als u vóór het voorstel wilt stemmen dient u de knop met 1 in te drukken

Om tegen te stemmen dient u de knop met 2 in te drukken.

Wilt u zich van stemming onthouden dan dient u op de knop met 3 te drukken.

2/28

Nadat de aandeelhouders en hun gemachtigden aldus hun stem hebben uitgebracht sluit ik de stemming over het voorstel.

De heer van der Drift zal toezien op een juist verloop van de stemming en het tellen der stemmen.

Nadat hij mij bevestigd heeft dat alle tijdig en geldig uitgebrachte stemmen zijn verzameld zal ik mededelen of het voorstel is aangenomen en zo ja met circa welk percentage van de stemmen.

De exacte stemresultaten worden na afloop van de vergadering binnen 15 dagen op de website van NSI geplaatst. De stemresultaten zullen daarbij per agendapunt van de aandeelhoudersvergadering worden gesplitst naar het percentage voor- en tegenstemmers en het percentage onthoudingen."

2. Verslag van de directie over het boekjaar 2022

De heer De Geus geeft het woord aan CEO Bernd Stahli en CFO Alianne de Jong voor een toelichting op het verslag van de directie over 2022.

De heer Stahli licht het volgende toe.1

"Ik zal een korte presentatie geven en zie daarna vooral uit naar de discussie met u en de vragen die er bij u leven. Er is veel gebeurd in de achterliggende 12 tot 15 maanden, zowel voor ons als bedrijf, als voor de wereld waarin wij ons begeven. Ik noem de oorlog in Oekraïne en de gestegen rente en inflatie die een significante invloed hebben gehad.

Slide 6

2022 key performance indicators

Op slide 6 ziet u de kerncijfers. Wat u kunt zien is dat wij voor het eerst ook niet-financiële kerncijfers hebben opgenomen, waarbij we kijken naar het energieverbruik, de EPC-labels en de overall ESG-score zoals gemeten middels de GRESB maatstaven.

De komende jaren zullen de niet-financiële kerncijfers alleen maar belangrijker worden, maar daar kom ik later op terug. De financiële kerncijfers zoals u die hier ziet zal ik in de verdere slides toelichten.

Slide 7

An attractive, highly focused, Dutch office portfolio

Op slide 7 ziet u de samenstelling van de portefeuille per jaar einde 2022. De concentratie van de portefeuille is duidelijk zichtbaar. Amsterdam is en blijft het zwaartepunt in de portefeuille.

De grijze stippen betreffen objecten die uit de portefeuille zullen verdwijnen. Het object in Ede is ondertussen verkocht, en op termijn mag u verwachten dat ook het laatste object in Hoofddorp verkocht zal worden, alsmede het laatste gebouw in Den Bosch. Er is geen haast, maar dit zijn geen focusgebieden voor de business.

Slide 8

Maintaining low vacancy rate in 2022

Op slide 8 tonen we de leegstandscijfers voor de portefeuille. 6.2% is een percentage waar nog werk te verrichten is. De opdracht voor het team is vrij geconcentreerd.

Voor de Donauweg 2B wordt nog aan een oplossing gewerkt, waar ik kan zeggen dat we daar ook dichterbij komen. Dit hebben wij in onze Q1 Trading Update medegedeeld. Op een van de beleggingsfora werd gespeculeerd dat de oplossing geen verhuur zou zijn maar een verkoop. Dat kan ik u bij deze bevestigen. Voor HNK Zuid Oost is per eind maart een huurder gevonden voor het grootste deel van de leegstand. Het gebouw Londen is van leegstand nu in één keer gevuld. De leegstand in Alexanderpoort in Rotterdam is strategisch. Hier zal begin volgend jaar een verbouwing op de begane grond en de eerste verdieping plaatsvinden. In Centerpoint Amsterdam, ons nieuwe hoofdkantoor staan nog een aantal verdiepingen leeg.

De leegstand in de portefeuille zal de komende tijd blijven schuiven, maar hij is goed onder controle. Wij zien een gezonde verhuurmarkt en dat helpt.

1 Noot secretaris: verwezen wordt naar de presentatie "21 april 2023 General Meeting of Shareholders of NSI NV" die op de website van de onderneming is gepubliceerd onder het hoofdstuk Investor Relations/AGM. De toelichtingen van de heer Stahli zijn opgenomen op slide 4 tot en met 13.

3/28

Slide 9

Revaluations 2022: 35 bps yield expansion

Op slide 9 ziet u de herwaarderingen in de portefeuille. In de tweede helft van het jaar zijn de waardes van het vastgoed gedaald, met ongeveer 6,6% gemiddeld, als een reactie op de stijgende rente, wat de kopersmarkt schuw heeft gemaakt.

De grootste pijn in de markt zit voor nu in het segment met de laagste rendementen, omdat een kleine wijziging in rendementen leidt tot vaak grote procentuele waarde-mutaties. Met een portefeuillerendement van 6.4% is dat effect al snel minder.

Slide 10

Continued capital recycling of mature/non-core assets

Slide 10 laat de asset rotatie van 2022 en begin 2023 zien. Althans rotatie, het betreft hier verkopen. Wat we niet laten zien is dat we vorig jaar twee parkeerplaatsen gekocht hebben bij HNK Houthavens, maar het bedrag van ongeveer €120k is dan ook een afrondingsverschil. Met de afwaarderingen was het geen goed jaar om te kopen, en dat hebben we dus ook niet gedaan.

De verkopen laten wel zien dat onze boekwaardes passend zijn. De verkopen in 2022 zaten net onder de boekwaardes van eind 2021, maar de verkopen van 2023 zaten wel boven de boekwaardes van eind 2021. Een mooi resultaat in wat toch een moeilijkere markt is.

Slide 11

HNK brand update

Dienstverlening wordt een groter deel van de business en eigenlijk wordt kantorenvastgoed meer en meer een operationele business dan simpelweg lange termijn verhuur. HNK is onze invulling daarvan. Slide 11 benoemt dat we grote stappen gezet hebben met HNK. Het concept is in 2012 geïntroduceerd en heeft goed gewerkt.

Op een gegeven moment moet je echter door innovatie weer een aanpassing maken naar het huidige tijdsgewricht in de manier waarop je het product positioneert en aanbiedt. Dat is verleden jaar in één keer allemaal bij elkaar gekomen. U ziet een nieuw logo, maar er is veel meer gedaan dan dat. We hebben nieuwe partners gevonden voor de dienstverlening in onze gebouwen en we hebben allerlei digitale verbeteringen doorgevoerd waardoor het veel gemakkelijker is geworden om ruimtes te boeken.

Het personeel van HNK, ook degenen die u vandaag hier aantreft, staan nu eigenlijk al bijna allemaal op onze eigen payroll in plaats van dat wij hen inhuren. Het verloop is daardoor een stuk minder en de kwaliteit naar de klanten is daardoor een stuk verbeterd. Dat is ook een van de aspecten waar wij het verschil mee maken. Dit zijn allemaal aanpassingen die wij hebben doorgevoerd om uiteindelijk te voldoen aan de vraag van de klanten en nog meer dan dat hier eigenlijk op te anticiperen. Als we bezien hoe klanten kijken naar het kantoor dan zien we dat de markt steeds kritischer wordt. Het kantoor moet kloppen qua locatie, qua dienstverlening en qua duurzaamheid.

Slide 12

NSI - leading the wider Dutch office sector in Sustainability

Slide 12 bevat heel veel informatie over het onderwerp duurzaamheid. Sinds begin dit jaar moeten alle kantoren voldoen aan label C. Op de slide kunt u zien hoe wij de afgelopen jaren de transitie hebben doorgemaakt. Alles voldoet aan de voorgeschreven labels. We zitten bij NSI al helemaal op label A, op een paar gebouwen na. Dat zijn gebouwen waar we op termijn gaan herontwikkelen en waarvoor het niet verstandig is om nu heel veel geld te stoppen in een kleine upgrade, als je weet dat je over een tijdje toch een volledige ingreep gaat doen om het pand helemaal naar het gewenste niveau te brengen. We hebben hier wel een ambitie, maar kijken nadrukkelijk ook naar tijd en geld voordat we de stap zetten.

De verwachting is dat we in Nederland in 2030 allemaal naar label A moeten, daar voldoen we bij NSI dus eigenlijk al aan. Maar duurzaamheid is meer dan alleen maar een EPC label. Het EPC-label meet het theoretische verbruik van een gebouw. Zo'n gebouw kan heel duurzaam zijn vanuit theoretisch perspectief maar als we allemaal de ramen open laten staan kost het nog steeds heel veel energie. Het belangrijkste is dus het feitelijke energiegebruik. Dat hebben wij op de volgende slide proberen te benoemen.

Slide 13

NSI - leading the wider Dutch office sector in Sustainability

Wij kijken allemaal naar het Parijs-akkoord. Dat is nog geen wetgeving voor kantoren op het gebied van verduurzaming, maar het valt niet uit te sluiten dat het op termijn wel die kant opgaat.

4/28

Er is een vertaalslag gemaakt van wat het Parijs-akkoord betekent voor het energiegebruik dat kantoren mogen hebben. Daar is nu als cijfer opgenomen dat we naar ongeveer 85 kWh/m2 aan energiegebruik mogen gaan voor het totale verbruik, dat willen zeggen het gebouw, de huurder, gas en elektriciteit. Wij staan nu op 116 kWh/m2 voor een deel van onze portefeuille. In onze eigen modellen werken we toe naar 70 kWh/m2 zodat er een foutmarge is.

Wij geven in de presentatie aan dat we in de komende 10 jaar naar verwachting een kleine €60mio zullen investeren in verdere verduurzaming van de portefeuille. Dat is ongeveer 6% van de waarde van de assets die dat betreft.

Simpel gezegd verdient dat zichzelf terug als wij voor een gebouw 6% meer huur kunnen vragen. En wat wij meer en meer merken is dat dat ook moet lukken, omdat de huurders ervoor willen betalen. Hiermee blijven we vooroplopen met de portefeuille, wat natuurlijk belangrijk is voor het rendement op langere termijn.

Als we geen actie ondernemen zullen we op termijn de klant niet meer winnen. Ook als je besluit tot verkoop van een gebouw en de investering al gedaan hebt, zodat een koper dit niet meer hoeft te doen, komt dit in de prijs terug. Verduurzaming is uiteindelijk voor alle betrokken partijen het beste, de klant vraagt erom en wij kunnen de investering financieel onderbouwen."

Mevrouw De Jong licht de stand van zaken van de ontwikkelprojecten toe2.

Slide 15

Current development pipeline overview

"Graag geef ik, net als vorig jaar tijdens de AVA, een korte update van de drie ontwikkelprojecten in Amsterdam. De huidige inschatting van de totale kosten van deze projecten is tussen de € 435 en €475m. Dit is inclusief de huidige boekwaarde van de objecten Vitrum en Laanderpoort.

Deze maken onderdeel uit van de totale investering, de totale kostprijs. Dat betekent dat de totale financieringsbehoefte voor deze projecten lager is, voor deze projecten is deze tussen de € 320-340 miljoen. Deze kosteninschatting is nu circa 10% hoger ten opzichte van de vorige AVA.

Dit wordt vnl. veroorzaakt door een stijging van de bouwkosten gedurende het afgelopen jaar als gevolg van de situatie in Oekraïne, in combinatie met de energiecrisis met als gevolg hogere inflatie.

Op basis hiervan verwachten wij dat de gemiddelde yield on cost circa 5.4% zal zijn. Begin 2022 hadden wij een yield on cost van 5.5% gecommuniceerd.

Concluderend: Ondanks dat wij nog steeds overtuigd zijn dat dit het type kantoor vastgoed is dat voldoet aan de eisen van toekomstige gebruikers, qua functionaliteit en duurzaamheid, zullen wij de winstgevendheid van deze projecten zeer nauw moeten blijven monitoren de komende periode en zullen wij continu de afweging moeten blijven maken of de mate van winstgevendheid en risico's aanvaardbaar zijn, versus het kopen van bestaand vastgoed.

Slide 16

Vitrum - finalizing final design and start of tender process

Vorig jaar heb ik u ook een toelichting gegeven over het Vitrum gebouw, gelegen aan de Parnassusweg bij de Zuidas.

In 2022 hebben wij het Definitief Ontwerp voor deze renovatie afgerond.

In begin 2023 hebben wij met de gemeente Amsterdam de Afsprakenbrief ondertekend.

Vitrum maakt onderdeel uit van een VVE. Boven op de twee kantoor gebouwdelen zijn 84 appartementen aanwezig. In de VVE participeren eveneens de eigenaren van deze 84 woningen.

Deze renovatie vereist als gevolg van de uitbreiding van het gebouw, de goedkeuring van de VVE.

In 2022 hebben wij helaas vertraging opgelopen in het proces omtrent het verkrijgen van de goedkeuring van de VVE. Wij hebben in 2022 diverse overleggen gevoerd met het VVE bestuur en met de eigenaren van de appartementen inzake de overlast tijdens de bouw en de toekomstige situatie.

Recentelijk, in Februari 2023, is er een uitspraak van de Hoge Raad gekomen, wat nu ook voor Vitrum betekent/inhoudt dat in plaats van een goedkeuring van een meerderheid van 80% nu 100% van de eigenaren hun goedkeuring moeten geven op het huidige Uitbreidingsplan.

2 Noot secretaris: verwezen wordt naar de presentatie "21 april 2023 General Meeting of Shareholders of NSI NV" die op de website van de onderneming is gepubliceerd onder het hoofdstuk Investor Relations/AGM. De toelichtingen van mevrouw De Jong zijn opgenomen op slide 14 tot en met 25.

5/28