NSI N : Minutes AGM 15 April 2022

Notulen algemene vergadering van aandeelhouders nr. 064

_______________________________________________________________________________

Datum: Woensdag 15 april 2022

Tijdstip en plaats: 14.00 uur, HNK Den Haag, Oude Middenweg 17, 2491 AC Den Haag

_______________________________________________________________________________

Aanwezig
Aandeelhouders:
Uitgegeven:	19.698.207 gewone stemgerechtigde aandelen
Vertegenwoordigd ter vergadering:	12.200.328 gewone stemgerechtigde aandelen
Percentage:	61,94%
Raad van Commissarissen:
Drs. J.W.A. de Geus	voorzitter van de raad van commissarissen
Drs. K.M. Koks - van der Sluijs CFA	vicevoorzitter van de raad van commissarissen
Drs. G.M. Haandrikman AAG	commissaris
Drs. H.M.M. Meijer	commissaris
Drs. J.W. Dockheer	commissaris
Directie:
Drs. B.A. Stahli	chief executive officer
Drs. A.A. de Jong RA	chief financial officer
Overig:
Mr. drs. S. Herwig RA MRE MRICS	externe accountant PwC Accountants
Mr. A.J.C.M. van der Drift	corporate secretary
Drs. D.J.C. Lucas	head of portfolio management

_____________________________________________________________________________

Agenda

1. Opening door de voorzitter
2. Verslag van de directie over het boekjaar 2021
3. Verslag van de raad van commissarissen over het boekjaar 2021

3a. Bespreking van het Bezoldigingsverslag 2021 en adviserende stemming

1. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2021
2. Dividendbeleid NSI N.V.
3. Vaststelling van het slotdividend 2021
4. Décharge van de leden van de directie voor het gevoerde beleid gedurende het boekjaar 2021
5. Décharge van de leden van de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht gedurende het boekjaar 2021
6. Update over de benchmark conform het Beloningsbeleid voor de Directie
7. Machtigingen

10a. Voorstel tot machtiging van de directie (na daartoe verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen) tot het uitgeven van gewone aandelen tot een maximum van 10% van het aantal geplaatste aandelen (na daartoe verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen)

10b. Voorstel tot machtiging van de directie (na daartoe verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen) tot het uitgeven van gewone aandelen tot een additioneel maximum van 10% (d.w.z. 20% in totaal voor 10a en 10b) van het aantal geplaatste aandelen (na daartoe verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen)

10c. Voorstel tot machtiging van de directie (na daartoe verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen) tot het beperken of uitsluiten van de voorkeursrechten die van kracht zijn ingeval van uitgifte van gewone aandelen als bedoeld in agendapunt 10a

10d. Voorstel tot machtiging van de directie (na daartoe verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen) tot het beperken of uitsluiten van de voorkeursrechten die van kracht zijn ingeval van uitgifte van gewone aandelen als bedoeld in punt 10b

10e. Voorstel tot machtiging van de directie (na daartoe verkregen goedkeuring van de raad

1/23

van commissarissen) tot inkoop van gewone aandelen

1. Verwachtingen 2022
2. Rondvraag
3. Sluiting

Verslag van de vergadering

1. Opening door de voorzitter

De heer De Geus, voorzitter van de raad van commissarissen, opent de algemene vergadering van aandeelhouders van NSI NV.

Hij heet de aanwezigen in de zaal en in de webcast van harte welkom en stelt de fysiek aanwezige leden van de raad van commissarissen en van de directie voor.

De heer De Geus deelt het volgende mede:

"Mede gelet op best practice bepaling 4.1.9 van de Corporate Governance Code is de externe accountant van de onderneming, de heer Sidney Herwig, namens PWC Accountants aanwezig om de controlewerkzaamheden toe te lichten en eventuele vragen bij agendapunt 4 (het vaststellen van de jaarrekening) over de accountantsverklaring en de controlewerkzaamheden te beantwoorden.

De corporate secretary, de heer Fred van der Drift, wijs ik aan secretaris van de vergadering. Hij zal de notulen van deze vergadering opstellen. Hij zal tevens de vragen die tijdens de webcast binnenkomen verzamelen en aan mij doorgeleiden. Hij wordt daarin bijgestaan door de heer Dirk Jan Lucas.

Geldige oproeping en documentatie

De oproeping tot deze vergadering is op 4 maart 2022 gepubliceerd op de website van de onderneming. Hiermee is voldaan aan de formele eis van geldige oproeping, zoals neergelegd in de Wet en de statuten. De vergaderstukken, zoals het jaarverslag 2021, het Bezoldigingsverslag 2021, de Agenda en de Explanatory Notes voor deze vergadering zijn tegelijkertijd op de website geplaatst, ter inzage gelegd en toegestuurd aan allen die daarom hebben verzocht.

Wij houden vandaag een hybride vergadering waarbij onze aandeelhouders in persoon of per gevolmachtigde fysiek aan de vergadering deel kunnen nemen, of deze per datalink kunnen volgen en vragen kunnen stellen en stemmen. Op deze wijze is het mogelijk om live verantwoording af te leggen aan al onze aandeelhouders en met hen de discussie aan te gaan.

Wij zijn zeer verheugd dat wij door het wegvallen van de Covid restricties vandaag weer een mooie fysieke opkomst hebben. Graag heet ik iedereen die in de zaal of per datalink deelneemt nogmaals van harte welkom.

We hebben onze aandeelhouders de gelegenheid gegeven om voorafgaand aan de vergadering schriftelijk vragen over de agendapunten te stellen. Hiervoor bestond tot 12 april jl. tot 14.00 uur de gelegenheid.

Wij hebben tijdig schriftelijke vragen ontvangen van de VEB. Deze schriftelijke vragen zullen bij de behandeling van de respectievelijke agendapunten worden beantwoord.

Notulen:

De notulen van deze vergadering zullen zo spoedig mogelijk, maar in elk geval binnen drie maanden via de website van NSI beschikbaar zijn. Na publicatie op de website heeft u dan drie maanden de gelegenheid om ons uw commentaar op de notulen te geven, waarna de notulen zullen worden vastgesteld.

De concept notulen van de laatste vergadering van 25 november 2021 zijn ook op deze manier binnen drie maanden na de vergadering op de website geplaatst. Hierop zijn geen opmerkingen ontvangen. De notulen zijn vastgesteld nadat de geldende termijn van drie maanden was verstreken.

Aangemelde aandelen:

De door u ingeleverde depotbewijzen worden niet direct geteld. In de notulen zullen wij exact meedelen hoeveel aandelen/stemmen vandaag vertegenwoordigd zijn.

Op de registratiedatum voor deze vergadering stonden er 19.698.207 stemgerechtigde aandelen uit.

2/23

Voor deze vergadering werden 12.201.236 aandelen aangemeld. Dit komt overeen met 61,94% van de stemgerechtigde aandelen. Alhoewel dit een goede indicatie geeft voor de opkomst, wil dit niet zeggen dat alle aangemelde aandelen vandaag daadwerkelijk zijn verschenen.

De stemprocedure is vandaag als volgt:

Vooraf gegeven volmachten en steminstructies

De onderneming heeft volmachten en steminstructies met betrekking tot in totaal 12.191.116 aandelen ontvangen.

De resultaten hiervan worden opgeteld bij de stemmen die worden uitgebracht door de aandeelhouders die de vergadering fysiek bijwonen en bij de stemmen die worden uitgebracht door de aandeelhouders die de vergadering virtueel bijwonen.

Virtueel aanwezige aandeelhouders en hun gemachtigden

De aandeelhouders en hun gemachtigden die bij de aanmelding voor de virtuele vergadering hebben aangegeven om de vergadering virtueel bij te wonen en tijdens de vergadering real time hun stem uit te brengen kunnen vanaf het begin van de vergadering voor alle voorstellen hun stem uitbrengen.

Als een vergaderpunt is behandeld en de vraag en antwoordsessie is afgesloten zal ik de aandeelhouders die de vergadering virtueel bijwonen vragen om - voor zover zij dat niet reeds hebben gedaan - hun stem op het desbetreffende voorstel uit te brengen.

Fysiek verschenen aandeelhouders en hun gemachtigden

De aandeelhouders en hun gemachtigden die vandaag fysiek zijn verschenen hebben bij binnenkomst een stemkastje ontvangen. Dit stemkastje is gerelateerd aan uw naam en aandelenbezit.

Als we over een agendapunt gaan stemmen zal ik u verzoeken met behulp van het stemkastje uw stem uit te brengen.

Als u vóór het voorstel wilt stemmen dient u de knop met 1 in te drukken Om tegen te stemmen dient u de knop met 2 in te drukken.

Wilt u zich van stemming onthouden dan dient u op de knop met 3 te drukken.

Nadat de fysiek verschenen aandeelhouders hun stem hebben uitgebracht zal ik de virtueel aanwezige aandeelhouders vragen hun stemming af te ronden. Daarna sluit ik de stemming over het voorstel.

De heren van der Drift en Lucas zullen als stembureau optreden.

Zij zien toe op een juist verloop van de stemming en het tellen der stemmen.

Nadat de secretaris mij bevestigd heeft dat alle tijdig en geldig uitgebrachte stemmen zijn verzameld zal ik mededelen of het voorstel is aangenomen en zo ja met welk percentage van de stemmen.

De stemresultaten worden na afloop van de vergadering binnen 15 dagen op de website van NSI geplaatst. De stemresultaten zullen daarbij per agendapunt van de aandeelhoudersvergadering worden gesplitst naar het percentage voor- en tegenstemmers en het percentage onthoudingen.

2. Verslag van de directie over het boekjaar 2021

De heer De Geus geeft het woord aan CEO Bernd Stahli en CFO Alianne de Jong voor een toelichting op het verslag van de directie over 2021.

De heer Stahli licht het volgende toe.

Op slide 61 is te zien waar NSI in de achterliggende jaren assets heeft verkocht en welke concentratie er in de portefeuille is aangebracht. Er zijn in de afgelopen 6 jaar 130 assets verkocht die verspreid waren over het gehele land. NSI richt zich op de steden in de Randstad, met name Amsterdam, Utrecht, Den Haag, Rotterdam en Leiden Bio Science Park. Van 165 panden in 2016 is NSI teruggegaan naar 51 panden per eind 2021, terwijl de gemiddelde assetwaarde is gestegen van circa €5mio à €6mio naar circa €25mio. NSI beschikt nu over een efficiëntere portefeuille, die met de huidige organisatie makkelijker te beheersen is. De transitie is nauwelijks ten koste gegaan van het directe rendement voor de aandeelhouder. Het dividend is in stand gebleven. Dat is een mooie prestatie omdat de transitie die

1 Noot secretaris: verwezen wordt naar de presentatie "General Meeting of Shareholders of NSI NV 15 April 2022" die op de

website van de onderneming is gepubliceerd onder het hoofdstuk Investor Relations/AGM. De toelichtingen van de heer Stahli zijn opgenomen op slide 4 tot en met 12.

3/23

heeft plaatsgevonden - vanuit hoogrenderend vastgoed naar de Randstad, waar de rendementen lager liggen - niet altijd dividend neutraal uit te voeren is.

Op slide 7 ziet u welke 12 panden wij in 2021 hebben verkocht. Hier hebben wij de verkoop van winkelcentrum 't Loon in Heerlen uit januari 2022 nog aan toegevoegd. De aandeelhouders die al langer aan boord zijn weten welke problemen2 er rond dit asset hebben gespeeld. Wij zijn verheugd dat we dit hoofdstuk nu hebben kunnen afsluiten. In totaal is er verleden jaar voor €105mio verkocht met een premie van 13% boven de boekwaarde. De portefeuille is nu meer en meer gericht op de grote steden en op stationslocaties.

Op slide 8 ziet u welke 4 objecten wij in 2021 hebben gekocht. Eén van circa 6000m2 aan het einde van het jaar in het Life Science Cluster in Leiden, waarvoor veel interesse bestaat.

Aan het begin van het jaar - nog midden in de Coronacrisis - zijn we in staat geweest om een portefeuille van drie assets te verwerven, één in Rotterdam en twee in Amsterdam, waaronder het iconische Atlantagebouw van 6500m2 aan de Stadhouderskade 5-6. Wij hebben dit gekocht voor net onder de €60mio, tegen een rendement van circa 5%. Inmiddels is de waarde van dit pand, dat op eigen grond staat, substantieel gestegen. Het andere object in Amsterdam, Hogehilweg 6 is een gebouw in Amsterdam Zuidoost. Dit gebied gaat de komende jaren volledig transformeren. Ook voor dit object zien wij transformatiemogelijkheden.

Slide 9 bevat een recapitulatie van hetgeen de afgelopen jaren is gedaan. NSI heeft 61 Nederlandse steden en één Belgische stad verlaten. De totale reistijd vanuit het hoofdkantoor te Hoofddorp naar de assets is gereduceerd van 9.800km naar 1.500km. Voor elke acht verkochte assets hebben wij één asset gekocht, gemiddeld werd er elke twee weken een asset verkocht. Er is een unlevered IRR gegenereerd van 10,5%.

Op slide 10 is afgebeeld waar de portefeuille na alle aankopen en verkopen nu is geconcentreerd. Bestond de portefeuille in 2016 inclusief winkels nog uit 44% overig Nederland, nu is dit nog maar 5% overig Nederland en bezitten we, afgezien van enkele kantoorgebonden Retail ruimtes, geen winkels meer. Het aandeel Amsterdam is in dezelfde periode gestegen van 24% naar 58%. De transformatie van de portefeuille zorgt er bovendien voor dat het voor NSI gemakkelijker is geworden om financiering te krijgen.

Op slide 11 kunt u zien hoe duurzaamheid en verduurzaming van de portefeuille een integraal onderdeel vormen van onze strategie. Vanaf 1 januari 2023 geldt er een energielabelverplichting voor kantoren, namelijk een energielabel C of beter. NSI voldoet nu al geheel aan deze wettelijke verplichtingen, met twee uitzonderingen. Eén object betreft een monument waarvoor de verplichting niet geldt. Hier doen wij overigens wel alles wat mogelijk is om het pand zo duurzaam mogelijk te maken. Het andere object is een gebouw dat wij in herontwikkeling hebben en waarbij wij in de herontwikkeling meteen de verduurzaming meenemen.

De heer van Riet vraagt of NSI dit pand dan meteen naar een A label niveau verduurzaamt. Anders moet zij dit in 2028 doen.

De heer Stahli antwoordt dat op slide 11 is te zien dat momenteel 81% van de portefeuille reeds een label A heeft en dat alle objecten die gerenoveerd of verduurzaamd worden direct naar een label A gaan. De werkzaamheden vinden niet stapsgewijs van label C naar label B en dan pas naar label A plaats. De kosten voor de verduurzaming vallen relatief mee. Het gaat om enkele miljoenen in de achterliggende jaren. Naast het energielabel richt NSI zich op de methodiek van BREEAM. Hiermee wordt op een bredere manier naar gebouwkwaliteit gekeken. Ook volgens deze methode gaat NSI stappen zetten naar een hoger niveau. De daarmee gemoeide kosten bedragen circa €5 à €6 miljoen voor de komende jaren.

NSI hecht veel belang aan verduurzaming, zowel vanuit een intrinsieke motivatie als vanuit een motivatie die door de huurders wordt gegeven, omdat zij steeds meer belang hechten aan duurzaamheid. De investeringen die wij doen kunnen soms een hogere huur rechtvaardigen maar zullen in ieder geval voor een lagere leegstand zorgen en zo bijdragen aan het rendement.

Op slide 12 hebben wij de intensiteit van het energieverbruik van onze gebouwen afgezet tegen die van onze peers. Hetzelfde is gedaan met de intensiteit van de CO2 uitstoot. Wij liggen onder het niveau van

2 Noot secretaris: In 2011 is er een sinkhole ontstaan in de parkeergarage van het winkelcentrum. Vervolgens diende het winkelcentrum ontruimd, gedeeltelijk gesloopt en herbouwd te worden.

4/23

onze peers, maar nog boven het niveau dat nodig is om te voldoen aan de afspraken van het klimaatakkoord van Parijs."

Mevrouw De Jong licht de stand van zaken van de ontwikkelprojecten toe

"Slide 143 toont voor de drie grootste ontwikkelprojecten van NSI de huidige en toekomstige omvang in m2, de totale kosten en het verwachte rendement. Het betreft:

• Vitrum (Slide 15), het bruggebouw over de Parnassusweg. Dit betreft een volledige renovatie van een bestaand gebouw dat voorheen in gebruik was van de Rechtbank en momenteel volledig leegstaat. Doel is om het object weer te laten voldoen aan de eisen van de toekomstige gebruikers zowel qua duurzaamheid als qua functionaliteit. In de gesprekken die wij met de Gemeente over deze renovatie hebben gevoerd heeft de Gemeente aangegeven dat zij de renovatie wil aangrijpen om het openbaar gebied ter plaatse te verbeteren. Dit heeft tot enige vertraging geleid. Voor de uitbreiding van de gevels dienen de kabels en leidingen van de Gemeente verlegd te worden. Naar verwachting zal in mei het definitieve ontwerp voor dit pand gereed zijn waarna eind dit jaar met de start van de bouw een aanvang genomen kan worden.
• Laanderpoort (Slide 16), de nieuwbouw voor ING in Amsterdam Zuidoost, gelegen naast het huidige hoofdkantoor van ING. Het project is voor ca. 80% verhuurd aan ING. De resterende meters worden waarschijnlijk een HNK. In februari jl. heeft de Gemeente het voorlopig ontwerp goedgekeurd. Momenteel wordt aan het definitief ontwerp gewerkt. Ook bij dit project is wat vertraging opgelopen. Dit was te wijten aan interne capaciteitsissues bij de Gemeente Amsterdam, stadsdeel Zuidoost.
• Vivaldi III op de Zuidas (Slide 17), waarvoor in januari de nieuwe naam "Well House" bekend is gemaakt. De Gemeente heeft het afgelopen jaar het definitief ontwerp goedgekeurd, een belangrijke mijlpaal voor de selectie van een aannemer en het opstellen van het technisch ontwerp. Wij hebben hiervoor J.P. van Eesteren geselecteerd. Tevens hebben wij het afgelopen jaar de onherroepelijke omgevingsvergunning gekregen. Wij hopen in september met de bouw te kunnen starten."

Mevrouw De Jong licht vervolgens de financiële resultaten toe. "Op Slide 19 zijn een aantal highlights opgenomen.

• De leegstand bedroeg per einde van het jaar 5,9%; een verbetering van 1,1 procentpunt ten opzichte van verleden jaar. In deze leegstand zit een gedeelte strategische leegstand voor assets die verbouwd worden, zijnde Alexanderpoort en HNK Zuidoost. Exclusief strategische leegstand was de leegstand 4,5%.
• De netto huurinkomsten zijn in het afgelopen jaar like for like 3,0% gestegen.
• Er was in het afgelopen jaar een positieve herwaardering van 4,8%, dat betekent een bedrag van €66mio. Ter vergelijking: in 2020 was er sprake van een negatieve herwaardering van €65mio.

Op slide 20 is de Rent Collection weergegeven en uitgesplitst. In 2021 zijn de huren voor 98,6% geïnd. Van de resterende 1,4% verwachten wij 39% alsnog te kunnen innen.

We zijn de Rent Collection in 2020 gedetailleerd gaan monitoren en publiceren in verband met de door de overheid opgelegde beperkingen incl. de verplichte lockdowns als gevolg van Covid-19. In de toekomst zullen wij niet meer op deze uitgebreide wijze over de Rent Collection rapporteren.

Op slide 21 is een uitsplitsing van de EPRA earnings per share opgenomen. Deze was in 2021 €2,38, 3 cent hoger dan in 2020.

Op slide 22 is de brug met de aansluiting van 2020 naar 2021 afgebeeld. De verbetering is met name het gevolg van lagere operationele kosten.

Op slide 23 is de NAV brug van 2020 naar 2021 getoond. De hogere NAV (van €44 naar €48) is vrijwel geheel toe te schrijven aan de positieve herwaarderingen.

Slide 24 bevat de KPI's die op de balans betrekking hebben. De financieringskosten zijn nagenoeg gelijk gebleven. De LTV is een procentpunt gedaald, van 29,2% ultimo 2020 naar 28,2% in 2021. Dit geeft NSI een comfortabele uitgangspositie voor de ontwikkelprojecten.

3 Noot secretaris: verwezen wordt naar de presentatie "General Meeting of Shareholders of NSI NV 15 April 2022" die op de

website van de onderneming is gepubliceerd onder het hoofdstuk Investor Relations/AGM. De toelichtingen van mevrouw De Jong zijn opgenomen op slide 13 tot en met 25.

5/23