Resource Capital Fund VI L.P., een fonds beheerd door RCF Management, LLC is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om het resterende 51,69%-belang in NorZinc Ltd. (TSX:NZC) te verwerven. (TSX:NZC) op 2 september 2022. Resource Capital Fund VI L.P., een fonds beheerd door RCF Management, LLC heeft een overeenkomst gesloten om het resterende belang van 51,69% in NorZinc Ltd. (TSX:NZC) te verwerven. (TSX:NZC) voor CAD 13,5 miljoen op 29 september 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie betaalt RCF CAD 0,0325 in contanten per aandeel NorZinc. RCF en haar gelieerde ondernemingen bezitten momenteel ongeveer 48,31% van de uitstaande gewone aandelen van NorZinc. Gelijktijdig met de ondertekening van de Arrangementovereenkomst hebben NorZinc en RCF de kredietfaciliteit van 19 mei 2022 gewijzigd en geherformuleerd om te voorzien in een verhoging van de verplichting daaronder met $ 11 miljoen (CAD 15,1 miljoen). Na voltooiing van de regeling zullen de aandelen van NorZinc naar verwachting van de beurs van Toronto worden gehaald. NorZinc betaalt een beëindigingsvergoeding van $ 250.000 (CAD 342.292) aan RCF.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van NorZinc, onder voorbehoud van goedkeuring door de rechtbank, goedkeuring door de Toronto Stock Exchange, NorZinc moet schriftelijke ontslagbrieven van bestuurders van NorZinc hebben verkregen en aan RCF hebben overhandigd, en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De Raad van NorZinc heeft, na de unanieme aanbeveling van de Speciale Commissie te hebben ontvangen, unaniem vastgesteld dat de Transactie in het beste belang van NorZinc is en billijk is voor de aandeelhouders van NorZinc anders dan RCF en haar gelieerde ondernemingen (de "Minderheidsaandeelhouders") en beveelt aan dat de Effectenhouders tijdens de Vergadering vóór de Transactie stemmen. Per 23 november 2022 heeft Institutional Shareholder Services Inc. aanbevolen dat aandeelhouders, optiehouders, warranthouders, RSU-houders en DSU-houders van NorZinc stemmen voor de speciale resolutie ter goedkeuring van de transactie. De zitting van de rechtbank is gepland op of rond 8 december 2022. NorZinc verwacht de Vergadering zo vroeg mogelijk in het vierde kwartaal van 2022 te houden en de transactie zal naar verwachting kort daarna worden gesloten. NorZinc kondigt aan dat het onafhankelijke volmachtadviesbureau Glass Lewis and Co, LLC de aandeelhouders heeft aanbevolen om voor de voorgestelde regeling met RCF te stemmen. De speciale vergadering van de effectenhouders van NorZinc zal plaatsvinden op 5 december 2022. Vanaf 5 december 2022 hebben de aandeelhouders van NorZinc de deal goedgekeurd. Op 8 december 2022 heeft het Hooggerechtshof van British Columbia de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting op of rond 13 december 2022 worden afgerond.

Bank en Scotia Capital traden op als fairness opinion providers voor respectievelijk het Special Committee en de Board. National Bank treedt op als financieel adviseur van het Special Committee van NorZinc en Bennett Jones LLP treedt op als juridisch adviseur van het Special Committee. Scotiabank treedt op als financieel adviseur van NorZinc en DuMoulin Black LLP treedt op als Canadees juridisch adviseur van NorZinc. Bacchus Capital Advisers treedt op als financieel adviseur van RCF en Blake, Cassels & Graydon LLP treedt op als juridisch adviseur van RCF. Laurel Hill Advisory Group, LLC trad op als information agent met een service fee van CAD 50.000 aan NorZinc. Computershare Investor Services Inc. trad op als transferagent en depositobank voor NorZinc. KPMG LLP trad op als accountant van NorZinc.

Resource Capital Fund VI L.P., een fonds beheerd door RCF Management, LLC heeft de overname van het resterende belang van 51,69% in NorZinc Ltd. (TSX:NZC) afgerond. (TSX:NZC) op 13 december 2022. De Aandelen zullen naar verwachting van de Toronto Stock Exchange en de OTCQB worden gehaald bij het sluiten van de handel op 15 december 2022.