NFT Technologies Inc. (NEOE:NFT) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om RUN IT WILD PTY LTD. van Adam de Cata over te nemen op 7 juli 2022. Bij afsluiting van de transactie zal NFT Tech 10.000.000 gewone aandelen uitgeven en een contante betaling van CAD 2 miljoen onder voorbehoud van aanpassing in ruil voor de overname van alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Run it Wild. De door NFT Technologies aan RUN IT WILD te betalen Earn-Out betaling zal gelijk zijn aan CAD 1 miljoen voor elke CAD 2 miljoen aan inkomsten gegenereerd door de Agency Business van de Vennootschap gedurende de Earn-Out Berekeningsperiode, tot een totale maximale Earn-Out betaling van CAD 5 miljoen.

Krachtens de Overeenkomst zullen in verband met de Transactie bepaalde belangrijke werknemers van Run It Wild, waaronder de heer De Cata, nieuwe arbeidsovereenkomsten aangaan met NFT Tech om diensten te blijven verlenen aan NFT Tech. Adam De Cata, oprichter en directeur van RUN IT WILD wordt met onmiddellijke ingang benoemd tot Chief Executive Officer van NFT Tech. Adam vervangt Mario Nawfal, die zal dienen als strategisch adviseur van NFT Tech.

De transactie is afhankelijk van de uitvoering van de arbeidsovereenkomst, Lock-up overeenkomst, goedkeuring door de Exchange en goedkeuring van de notering van de Consideration Shares voor de handel op de Exchange.
Op 13 januari 2023 hebben NFT Technologies Inc. (NEOE:NFT) en de Verkoper een wijzigingsovereenkomst gesloten waarin earnout-betalingen die eerder waren opgenomen, zijn geschrapt. De overeenkomst is ook om de externe datum voor het sluiten van de transactie te verlengen tot 24 februari 2023.

Gary Gill van Sangra Moller LLP trad op als juridisch adviseur van NFT Technologies. Michael Bacina van Piper Alderman trad op als juridisch adviseur van Adam de Cata.

NFT Technologies Inc. (NEOE:NFT) heeft de overname van RUN IT WILD PTY LTD. van Adam de Cata afgerond op 24 februari 2023.