Thoma Bravo Discover Fund IV, beheerd door Thoma Bravo, L.P. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om NextGen Healthcare, Inc. (NasdaqGS:NXGN) van aandeelhouders over te nemen voor $1,7 miljard op 5 september 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van NextGen Healthcare $23,95 per aandeel in contanten ontvangen. De aankoopprijs per aandeel vertegenwoordigt een premie van 46,4% ten opzichte van de onaangetaste slotkoers van het aandeel op 22 augustus (de laatste handelsdag voorafgaand aan gepubliceerde speculaties op de markt over een mogelijke transactie waarbij het bedrijf betrokken is) en een premie van 39,2% ten opzichte van de 30-daagse volumegewogen gemiddelde prijs voor de periode eindigend op 1 september. Na voltooiing van de transactie wordt NextGen Healthcare een besloten vennootschap. Na voltooiing van de transactie zullen de gewone aandelen van NextGen Healthcare niet langer genoteerd staan aan een openbare effectenbeurs. In verband met een beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden, inclusief als gevolg van een wijziging in de aanbeveling van de Raad van Bestuur van het Bedrijf, het aangaan door het Bedrijf van een definitieve overeenkomst met betrekking tot een Superieur Voorstel, of bepaalde andere gebeurtenissen die de Fusieovereenkomst in werking stellen, kan het Bedrijf verplicht worden om aan de Parent een beëindigingsvergoeding van $41.179.000,00 te betalen. Daarnaast, in verband met een beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden, inclusief als gevolg van een niet-opgeloste materiële schending van de Fusieovereenkomst door de moedermaatschappij, of het falen van de moedermaatschappij en Merger Sub om de Fusie af te sluiten na de voldoening of afstand van alle afsluitingsvoorwaarden voor de Fusie (anders dan de voorwaarden die door hun aard vervuld moeten worden vanaf onmiddellijk voorafgaand aan het Ingangstijdstip, maar op voorwaarde dat dergelijke voorwaarden vervuld of opgeheven kunnen worden op of vóór het Ingangstijdstip), kan de moedermaatschappij verplicht worden om aan het Bedrijf een beëindigingsvergoeding van $98.829.000 te betalen.00.

De transactie, die unaniem werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van NextGen Healthcare, zal naar verwachting worden afgesloten in het vierde kalenderkwartaal van 2023, afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van NextGen Healthcare en de ontvangst van vereiste regelgevende goedkeuringen. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. Per opvulling op 20 oktober 2023: De toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd in verband met de Fusie, is op 19 oktober 2023 om 23:59 uur Eastern Time verstreken. Per vullen op 7 november 2023, NextGen Healthcare stakeholder de transactie goedkeuren.

Morgan Stanley & Co. LLC treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor NextGen Healthcare, en Michael Treska, Darren Guttenberg, Holly Bauer, Laura Szarmach, Sam Weiner, Josh Holian, Britton Davis, David Kuiper, Jason Bosworth, Nathan Whitaker, Betty Pang en Heather Deixler van Latham & Watkins LLP treedt op als juridisch adviseur voor NextGen Healthcare. William Blair & Company treedt op als financieel adviseur van Thoma Bravo, en David E. Johanson, Joshua M. Zachariah, James Ding, Deborah S. Birnbach, James A. Matarese, Folake Ayoola, Dylan S. Brown, Elizabeth L. Jordan, Andrew Lacy, Elliot Silver, Kelsey Lemaster, Andy Barton, Eric D. Roth, Philip B. Baldwin, Joel E. Lehman, Joel E. Lehman, Joel E. Lehman. Baldwin, Joel E. Lehrer, Jacob R. Osborn, Jacqueline Klosek, L. Judson Welle, Nathan J. Brodeur, Katrina Solomatina, James P.C. Barri, Liza Craig, Jonathan Ishee, Allison DeLaurentis, Miranda Hooker, Abhishek Krishnan en Ananth Lakshman van Goodwin Procter LLP treedt op als juridisch adviseur van Thoma Bravo. Ann Beth Stebbins van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP vertegenwoordigde Morgan Stanley & Co. LLC als financieel adviseur van NextGen Healthcare, Inc. NextGen zal Morgan Stanley een totale vergoeding van ongeveer $29 miljoen betalen, waarvan ongeveer $5 miljoen is verdiend na het uitbrengen van de opinie. MacKenzie Partners, Inc. treedt op als proxy solicitation agent voor NextGen Healthcare tegen een vergoeding van ongeveer $20.000. Computershare Trust Company, National Association is de transferagent voor aandelen van NextGen Healthcare.

Thoma Bravo Discover Fund IV, beheerd door Thoma Bravo, L.P. voltooide de overname van NextGen Healthcare, Inc. (NasdaqGS:NXGN) van aandeelhouders op 9 november 2023.