Beleggingsfondsen geadviseerd door Francisco Partners Management, L.P. en TPG Capital, L.P. en Lew Cirne zijn een definitieve overeenkomst aangegaan om New Relic, Inc. (NYSE:NEWR) over te nemen van JANA Partners LLC, HMI Capital Management, L.P., Lew Cirne, Eminence Capital, LP, The Vanguard Group, Inc. en anderen voor $7 miljard op 30 juli 2023. Als onderdeel van deze transactie zal Lew Cirne, oprichter en uitvoerend voorzitter van New Relic, ongeveer 40% van zijn economische belangen overdragen. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen aandeelhouders van New Relic $87,00 per aandeel in contanten ontvangen in een all-cash transactie. Na voltooiing van de transactie wordt New Relic een besloten vennootschap. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst mag New Relic alternatieve overnamevoorstellen van derden vragen gedurende een periode van 45 dagen na de datum van uitvoering van de fusieovereenkomst. De kopers hebben zich verzekerd van gecommitteerde financiering, bestaande uit een combinatie van aandelenfinanciering en schuldfinanciering, te verstrekken door bepaalde kredietverstrekkers. Bij beëindiging van de transactie onder bepaalde omstandigheden zal New Relic een beëindigingsvergoeding van $196 miljoen moeten betalen. De kopers zullen een beëindigingsvergoeding van $524 miljoen moeten betalen indien de transactie onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd. De FP Funds en het TPG Fund hebben toegezegd om bij de afsluiting van de Fusie een totaalbedrag in contanten bij te dragen of te laten bijdragen aan de moedermaatschappij dat ongeveer gelijk is aan $4,02 miljard, met inachtneming van de voorwaarden die zijn uiteengezet in de equity commitment letter die is verstrekt door de FP Funds en het TPG Fund. Daarnaast hebben kopers, in verband met de Fusieovereenkomst, een schuldcommitment letter afgesloten met bepaalde gecommitteerde kredietverstrekkers, op grond waarvan de gecommitteerde kredietverstrekkers hebben toegezegd om, onder bepaalde voorwaarden en condities, Schuldfinanciering te verstrekken aan de moedermaatschappij voor een totale hoofdsom van $2,65 miljard.

De transactie is onderhevig aan de voldoening van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en bepaalde regelgevende items, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van New Relic, het verstrijken van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, en goedkeuringen, goedkeuringen of het verstrijken van wachtperioden onder de wetten voor het screenen van buitenlandse investeringen. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van New Relic. Elk van de raden van bestuur van de kopers heeft de transactie ook goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting eind 2023 of begin 2024 worden afgerond. Vanaf 25 oktober 2023 is de transactie goedgekeurd door de Europese Commissie. Per 2 november 2023 heeft meer dan 99% van de uitgebrachte stemmen op de vergadering van 1 november 2023 voor de transactie gestemd, waardoor goedkeuring van New Relic Stockholders is verkregen. De transactie zal naar verwachting op of rond 8 november 2023 worden afgerond.

Qatalyst Partners LP treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor New Relic, en Tad J. Freese, Mark M. Bekheit, Rick Kline, Amanda Reeves, Kelly Fayne, Ashley Wagner, Michelle Ontiveros Gross, Grace Lee, Colleen Smith, Mark Morris, Nathan Whitaker, Jonathan Shih, Joshua Marnitz en Andrew Galdes van Latham & Watkins LLP treedt op als juridisch adviseur. Morgan Stanley & Co. LLC treedt op als financieel adviseur van Francisco Partners en TPG. Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan Securities LLC en Moelis & Company adviseren de bedrijven ook. H. Oliver Smith, Darren Schweiger, Adam Kaminsky, David H. Schnabel, Aliza Slansky van Davis Polk & Wardwell LLP, Ziemowit Smulkowski, Randall V. Johnston, Mike J. Kennedy, Steve L. Camahort, Michael S. Wise, Ziemowit Smulkowski en Jeffrey C. Wolf van Paul Hastings LLP, en Brian Ford en Paul Rezvani van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseur van Francisco Partners en TPG. Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP treedt op als juridisch adviseur van Lew Cirne, oprichter en voorzitter van de New Relic Board. Spencer Klein van Morrison & Foerster LLP trad op als juridisch adviseur voor Qatalyst Partners. New Relic heeft Innisfree M&A Incorporated, een proxy solicitation bedrijf, ingehuurd om proxy's te vragen in verband met de Speciale Vergadering tegen een kostprijs van ongeveer $30.000 plus onkosten. Computershare Trust Company, N.A. trad op als transferagent voor New Relic. Onder de voorwaarden van haar opdrachtbevestiging heeft Qatalyst Partners de Onderneming financiële adviesdiensten verleend in verband met de Fusie, waarvoor zij een totaalbedrag zal ontvangen dat momenteel geschat wordt op ongeveer $64 miljoen, waarvan $250.000 betaald moest worden bij de ondertekening van de opdrachtbevestiging, $7,5 miljoen betaald moest worden bij de levering van haar opinie (ongeacht de conclusie die in de opinie bereikt wordt), en waarvan het resterende deel betaald zal worden bij, en afhankelijk van, de afsluiting van de Fusie. Annie Herdman van Ropes & Gray trad op als juridisch adviseur van TPG.

Beleggingsfondsen geadviseerd door Francisco Partners Management, L.P. en TPG Capital, L.P. en Lew Cirne voltooiden op 8 november 2023 de overname van New Relic, Inc. (NYSE:NEWR) van JANA Partners LLC, HMI Capital Management, L.P., Lew Cirne, Eminence Capital, LP, The Vanguard Group, Inc. en anderen. Vanaf 8 november 2023 worden de gewone aandelen van New Relic (NEWR) niet langer verhandeld en staan ze niet langer genoteerd aan de New York Stock Exchange. Lewis Cirne, Bill Staples, Hope Cochran, Susan D. Arthur, Phalachandra (Pali) Bhat, Anne DelSanto, Kevin Galligan, David Henshall, RK Mahendran, en Takeshi Numoto, de bestaande leden van de raad van bestuur van New Relic staakten in die hoedanigheid en David Barter, Drew Delmonico, Thomas Lloyd, en Lauren Walz werden benoemd tot bestuurders van New Relic, Inc.