PCP GP, L.P. is een intentieverklaring aangegaan om het resterende belang van 49,66% in Neighbourly Pharmacy Inc. (TSX:NBLY) te verwerven voor CAD 480 miljoen op 2 oktober 2023. Zoals gemeld zal Persistence Capital Partners CAD 20,50 in contanten betalen voor elk aandeel van Neighbourly Pharmacy. PCP GP, L.P. is een herziene intentieverklaring aangegaan om het resterende belang van 49,66% in Neighbourly Pharmacy Inc. te verwerven voor ongeveer CAD 420 miljoen op 18 december 2023. Volgens de herziene intentieverklaring zal PCP GP de resterende aandelen in Neighbourly Pharmacy Inc. verwerven voor CAD 18,50 per gewoon aandeel in contanten plus één voorwaardelijk recht op waarde ("CVR") per gewoon aandeel, dat de houder ervan recht geeft op een extra contante betaling van CAD 0,61 per CVR als de onderneming de aandelen verwerft.61 per CVR als de Pro-Forma Aangepaste EBITDA van het Bedrijf voor het boekjaar 2026 op of boven CAD 128,0 miljoen ligt. PCP GP, L.P. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om het resterende belang van 49,66% in Neighbourly Pharmacy Inc. te verwerven op 15 januari 2024. PCP GP verzekerde zich van volledig toegezegde schuld- en aandelenfinanciering. Devon Park Advisors verleende diensten voor het aantrekken van kapitaal aan PCP. PCP bezit momenteel, direct of indirect, 22,4 miljoen gewone aandelen of heeft er de controle over. In het geval van beëindiging van de overeenkomst is Neighbourly Pharmacy verplicht om aan PCP een onkostenvergoeding van CAD 4 miljoen te betalen en is PCP verplicht om aan Neighbourly Pharmacy de onkostenvergoeding van CAD 5 miljoen te betalen. Na voltooiing van de regeling zal de notering van de Gewone Aandelen aan de Toronto Stock Exchange worden geschrapt.

De transactie is onderhevig aan een definitieve overeenkomst, goedkeuringen van regelgevende instanties, rechtbanken en/of beurzen, het ontvangen van een bijgewerkte Fairness Opinion van TD en goedkeuring van de aandeelhouders van Neighbourly Pharmacy, de goedkeuring van de Competition Act moet zijn verkregen, er zijn geen bezwaarrechten uitgeoefend met betrekking tot meer dan 5% van de uitgegeven en uitstaande aandelen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Neighbourly Pharmacy. Het bestuur van Neighbourly Pharmacy beveelt de aandeelhouders unaniem aan om voor de fusie te stemmen. Vanaf 18 december 2023 zal het transactiecomité van de raad van bestuur van Neighbourly, dat gevormd werd om het Originele Voorstel te evalueren (het "Transactiecomité"), nu het herziene voorstel overwegen, met de hulp van zijn financiële en juridische adviseurs, en alle aspecten van het antwoord van Neighbourly op het herziene voorstel uitvoeren. De speciale aandeelhoudersvergadering van Neighbourly Pharmacy zal plaatsvinden op 8 maart 2024. De speciale aandeelhoudersvergadering van Neighbourly Pharmacy heeft de transactie op 8 maart 2024 goedgekeurd. Neighbourly verwacht op 13 maart 2024 terug te keren naar het Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) om een definitief vonnis van het hof te vragen dat de overeenkomst goedkeurt. De transactie zal naar verwachting worden afgesloten in het laatste kalenderkwartaal van 2023 of vroeg in het eerste kalenderkwartaal van 2024. Vanaf 12 februari 2024 wordt momenteel verwacht dat het akkoord op of rond 15 maart 2024 zal worden afgerond. Vanaf 13 maart 2024 heeft het Ontario Superior Court of Justice de transactie goedgekeurd. De partijen verwachten het akkoord op 20 maart 2024 te voltooien, onder voorbehoud van het vervullen van de gebruikelijke voorwaarden.

TD Securities trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan Neighbourly Pharmacy. Scotiabank en RBC Capital Markets traden op als financieel adviseurs van PCP. Stikeman Elliott LLP trad op als juridisch adviseur van PCP bij de transactie. McCarthy Tétrault LLP trad op als onafhankelijk juridisch adviseur van het Transactiecomité. Computershare Investor Services Inc. trad op als transferagent voor Neighbourly Pharmacy.

PCP GP, L.P. voltooide de overname van het resterende belang van 49,66% in Neighbourly Pharmacy Inc. (TSX:NBLY) op 20 maart 2024.