Nayax Ltd. (TASE:NYAX) is een bindende term sheet aangegaan voor de overname van On Track Innovations Ltd. (OTCPK:OTIV.F) voor $ 4,4 miljoen op 19 januari 2022. Nayax Ltd heeft op 17 maart 2022 een overeenkomst gesloten om On Track Innovations Ltd over te nemen. Onder de voorwaarden ontvangen de aandeelhouders van On Track Innovations $0,0599 per aandeel in contanten. De overname zal in twee fasen worden voltooid. Eerst zal Nayax aan OTI ongeveer $5,5 miljoen lenen om haar uitstaande schulden terug te betalen. De Nayax-lening zal in twee jaar worden terugbetaald, met een jaarlijkse rentevoet van 10%. In de volgende fase, die binnen 21 dagen na de ondertekening van de leningovereenkomst wordt verwacht, zal OTI volledig in Nayax opgaan tegen betaling van $4,5 miljoen. On Track Innovations Ltd en Nayax zijn overeengekomen om alle redelijkerwijs te verwachten commerciële inspanningen te doen om een definitieve fusieovereenkomst te sluiten binnen 21 dagen na het sluiten van de leningsovereenkomst, en om de fusie te voltooien tegen 2 mei 2022. De aan de aandeelhouders uit hoofde van de Fusieovereenkomst te betalen vergoeding is gelijk aan het hoogste van (I) $10.000.000 verminderd met het bedrag van de Lening, en (II) $4.500.000. Nayax beschikt over de vereiste interne financiële middelen om de in het Voorstel uiteengezette transacties spoedig af te ronden, zonder dat financiering door derden nodig is.

De Transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden voor een transactie, met inbegrip van, de uitvoering van een wederzijds bevredigende definitieve fusieovereenkomst, de goedkeuring door de aandeelhouders van On Track Innovations Ltd op een vergadering die op 10 mei 2022 zal worden gehouden, en de ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen van de overheid en van belangrijke derde partijen die vereist zijn om de Fusie te voltooien. Indien de Fusieovereenkomst niet tegen 5 mei 2022 ter stemming aan de aandeelhouders van On Track Innovations Ltd zal worden voorgelegd, of indien zij niet tegen 31 mei 2022 door de aandeelhouders van de Vennootschap zal worden goedgekeurd, om een reden die niet rechtstreeks en uitsluitend verband houdt met Nayax, dan (a) heeft Nayax het recht om ofwel de onmiddellijke terugbetaling van de Lening te eisen, ofwel de Lening om te zetten in aandelen van On Track Innovations Ltd tegen een omzettingsprijs die gelijk is aan het Leningbedrag, gedeeld door de laagste beurskoers gedurende de zeven handelsdagen voorafgaand aan de datum van de Leningovereenkomst, maar in geen geval meer dan $0.145 per aandeel. (b) indien Nayax verkiest de onmiddellijke terugbetaling of conversie niet te eisen, wordt de rente op de Lening verhoogd tot een jaarlijks tarief van 16% en (c) het Bedrijf zal, op verzoek van Nayax, aan Nayax een bedrag van $1,5 miljoen betalen.

Nayax verwacht dat de transactie in de tweede fase gestructureerd zou worden als ofwel (a) een door de rechtbank goedgekeurd scheme of arrangement overeenkomstig hoofdstuk J van de Insolvency and Rehabilitation Law, 2018 (b) een door de rechtbank goedgekeurd scheme of arrangement overeenkomstig sectie 350 van de Companies Law 1999, of (c) een fusie overeenkomstig de Companies Law, 1999, op grond waarvan het Bedrijf zou fuseren met een volledige dochteronderneming van Nayax, waardoor het een volledige dochteronderneming van Nayax zou worden, en niet langer een rapporterende onderneming bij de SEC zou zijn. Verwacht wordt dat de Fusieovereenkomst uiterlijk op 3 mei 2022 voltooid zal zijn. Vanaf 17 maart 2022 is de transactie afhankelijk van de vervulling van de sluitingsvoorwaarden die in de Fusieovereenkomst zijn opgenomen, en de Transacties zullen naar verwachting op 1 juli 2022 worden gesloten. Nir Dash en Ron Ben Menachem van Herzog, Fox & Neeman traden op als juridisch adviseur voor Nayax Ltd. en Shy S. Baranov van Gornitzky & Co. trad op als juridisch adviseur voor On Track Innovations Ltd. bij de transactie.

Nayax Ltd. (TASE:NYAX) heeft de overname van On Track Innovations Ltd. (OTCPK:OTIV.F) op 9 juni 2022.