S.USA Life Insurance Company, Inc. is een overeenkomst aangegaan om National Western Life Group, Inc. (NasdaqGS:NWLI) over te nemen van Robert L. Moody Revocable Trust, Ross R. Moody, Russell S. Moody, Frances A. Moody-Dahlberg en anderen voor $1,8 miljard op 8 oktober 2023. Als onderdeel van de overeenkomst zal elk uitgegeven en uitstaand aandeel gewone aandelen van National Western omgezet worden in het recht om $500 in contanten te ontvangen bij het afsluiten van de fusie. De fusievergoeding zal worden gefinancierd door een combinatie van (i) contant geld uit interne bronnen, (ii) een kapitaaltoezegging van gelieerde ondernemingen van Elliott Investment Management L.P. en (iii) maximaal $ 310 miljoen lenen onder bestaande faciliteiten of schuldverplichtingen, waarvan de totale opbrengsten Prosperity Life Group en haar gelieerde ondernemingen zullen voorzien van de fondsen die nodig zijn om de fusie te voltooien, inclusief het betalen van de totale fusievergoeding volgens de fusieovereenkomst. De kapitaaltoezegging zal worden verminderd met het bedrag van de schuld die bij de afsluiting daadwerkelijk wordt gefinancierd, indien en voor zover deze schuldfinanciering wordt gebruikt om de betaling van de fusievergoeding te financieren. De voltooiing van de fusie is niet afhankelijk van de ontvangst van financiering door Prosperity Life Group of haar gelieerde ondernemingen. De Fusieovereenkomst bevat bepaalde aanvullende beëindigingsrechten voor zowel Koper als Bedrijf, en bepaalt verder dat bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder gespecificeerde omstandigheden, het Bedrijf verplicht is om S.USA Life Insurance een beëindigingsvergoeding van $66,5 miljoen te betalen.

De fusie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van National Western. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van National Western, antitrustgoedkeuring, ontvangst van reglementaire goedkeuringen voor verzekeringen, het verlopen of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd (de "HSR Act"), en de ontvangst van andere vereiste reglementaire goedkeuringen, in elk geval zonder het opleggen van een Belastende Voorwaarde (zoals gedefinieerd in de Fusieovereenkomst) en de afwezigheid van enige wet, bevel, gerechtelijk bevel of andere wettelijke beperking die de Fusie verbiedt. De Fusie zal naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgerond. Vanaf 9 oktober 2023 onderzoeken de voormalige procureur-generaal van Louisiana Charles C. Foti, Jr., Esq, het advocatenkantoor Kahn Swick & Foti, LLC en Halper Sadeh LLC of de voorgestelde verkoop van National Western Life Group, Inc. eerlijk is voor de aandeelhouders van National Western. Op 8 januari 2024 werd de transactie goedgekeurd door de houders van een meerderheid van de uitstaande aandelen van National Western. Op 3 juli 2024 heeft Life Group alle vereiste wettelijke goedkeuringen ontvangen. Als gevolg hiervan zal de transactie naar verwachting niet later dan donderdag 11 juli 2024 worden afgerond.

Citi trad op als financieel adviseur en Kevin Schmidt, David Grosgold, Megan Arrogante, Thomas Kelly. Benjamin Collins-Wood, Scott Selinger, J. Michael Snypes Jr., Edward Rishty, Rafael Kariyev en Olivia Coral Daniels van Debevoise & Plimpton LLP traden op als juridisch adviseurs voor Prosperity Life Group en SUSA bij deze transactie. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur en verschafte fairness opinie en Mark Metts, Amanda M. Todd, Andrew R. Holland, Vincent S. Onorato, Michael L. Rosenfield, Eric M. Winwood, Marian Fielding, Heather M. Palmer, Andrew Shoyer, Ram Burshtine, Teresa L. Reuter, Alan Charles Raul, John I. Sakhleh, Benjamin L. Nager, Peter D. Edgerton, Lauren G. Grau en Michael D. Mann van Sidley Austin LLP traden op als juridisch adviseurs voor National Western. Todd E. Freed en Patrick J Lewis van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseur van Goldman Sachs & Co. LLC in de transactie. Goldman Sachs zal een transactiefee ontvangen van ongeveer $26,2 miljoen waarvan $2 miljoen betaalbaar werd op het moment van de transactie. MacKenzie Partners Inc. trad op als proxy solicitor voor National Western en MacKenzie Partners zal een vergoeding van $15.000 ontvangen. Vanaf 9 mei 2024 De fusie zal naar verwachting in de tweede helft van 2024 worden voltooid. Kutak Rock LP, Norton Rose Fulbright US LLP en Faegre Drinker Biddle & Reath LLP fungeren respectievelijk als de lokale juridische adviseurs van Prosperity Life Group in Arizona, Missouri en Colorado.

S.USA Life Insurance Company, Inc. voltooide de overname van National Western Life Group, Inc. (NasdaqGS:NWLI) van Robert L. Moody Revocable Trust, Ross R. Moody, Russell S. Moody, Frances A. Moody-Dahlberg en anderen op 9 juli 2024.