Sonae, SGPS, S.A. (ENXTLS:SON), Jeffrey David, Johan Dettel en David Ronnberg hebben een overeenkomst gesloten voor een overnamebod om het resterende belang van 95,8% in Musti Group Oyj (HLSE : MUSTI) te verwerven voor ongeveer ?830 miljoen op 29 november 2023. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. De Raad van Bestuur van Musti, vertegenwoordigd door een quorum bestaande uit de niet-conflictueuze leden van de Raad van Bestuur die geen lid zijn van het Consortium, heeft unaniem besloten om de aandeelhouders van Musti aan te bevelen het overnamebod te accepteren. De transactie is onderhevig aan goedkeuring van anti-trust en goedkeuring van de toezichthouder, en heeft ook een maximum van 90% van de aandelen. De Bieder heeft een eigen vermogen toezegging ontvangen van Sonae, die op haar beurt heeft gezorgd voor voldoende eigen vermogen en schuldfinanciering van Caixabank Group en Banco Santander Totta om de Bieder in staat te stellen het overnamebod en eventuele daaropvolgende verplichte aflossingsprocedures uit te voeren. Vanaf 13 december 2023 heeft de raad van bestuur van Musti Group Oyj unaniem aanbevolen dat de aandeelhouders van Musti het Bod accepteren. Vanaf 15 december 2023 gaat het bod in op 18 december 2023 en zal het eindigen op 5 februari 2024. Vanaf 1 januari 2024 heeft de Europese Commissie de transactie goedgekeurd. Per 25 januari 2024 verhoogt Bieder de biedprijs onder het Inschrijvingsbod zodat de biedprijs € 26,10 in contanten bedraagt voor elk Aandeel dat geldig wordt aangemeld in het Inschrijvingsbod in plaats van de initiële biedprijs van € 26,00. Per 1 februari 2024 wordt De Aanbiedingsperiode verlengd tot en met 15 februari 2023, tenzij de Aanbiedingsperiode verder wordt verlengd of beëindigd in overeenstemming met en onderworpen aan de voorwaarden van het Bod en toepasselijke wet- en regelgeving. De Bieder behoudt zich het recht voor om de Aanbiedingsperiode verder te verlengen indien dit nodig is om te voldoen aan de voorwaarden voor voltooiing van het Bod. Per 16 februari 2024, op basis van het voorlopige resultaat van het Bod, vertegenwoordigen de 11.598.856 Aandelen die geldig zijn aangemeld en niet geldig zijn ingetrokken in het Bod ongeveer 34,74 procent van alle Aandelen en stemrechten en vertegenwoordigen zij, samen met de 2.846.029 Aandelen die anderszins door de Bieder zijn verworven of worden gehouden (inclusief de Aandelen die door de Consortiumleden aan de Bieder moeten worden ingebracht), ongeveer 42,96 procent van alle Aandelen en stemrechten in de Onderneming, berekend op een volledig verwaterde basis. heeft de Bieder besloten dat het zal afzien van de Minimum Acceptatievoorwaarde, het Bod zal voltooien in overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen ervan en een volgende aanbiedingsperiode zal beginnen, op voorwaarde dat de definitieve uitslag van het Bod bevestigt dat het Bod geldig is aanvaard en niet geldig is ingetrokken met betrekking tot Aandelen die, samen met enige Aandelen die anderszins door de Bieder worden gehouden voorafgaand aan de datum van de aankondiging van de definitieve uitslag van het Bod, vertegenwoordigen. Op voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan, zal de biedprijs op of omstreeks 5 maart 2024 worden betaald aan elke aandeelhouder van Musti die het Bod geldig heeft aanvaard, en niet geldig heeft ingetrokken, in overeenstemming met de voorwaarden van het Bod. De Biedprijs zal worden betaald in overeenstemming met de betalingsprocedures beschreven in de voorwaarden van het Bod. Het werkelijke tijdstip van ontvangst van de betaling van de biedprijs zal afhangen van de schema's van geldtransacties tussen financiële instellingen. Vanaf 27 februari 2024 zal Het Bod aflopen op 6 maart 2024.

De Bieder en Sonae hebben Goldman Sachs Bank Europe SE aangesteld als hun belangrijkste financieel adviseur, Krogerus Attorneys Ltd als hun belangrijkste juridisch adviseur en Davis Polk & Wardwell London LLP als U.S. counsel in verband met het Bod. De Bieder heeft Nordea Bank Abp aangesteld als financieel adviseur en bemiddelaar van het Bod buiten de Verenigde Staten. Jeffrey David, Johan Dettel en David Ronnberg hebben White & Case LLP aangesteld als hun juridisch adviseur in verband met het Bod. Musti heeft Jefferies Gmbh aangesteld als financieel adviseur en Roschier, Attorneys Ltd. als juridisch adviseur en Cravath, Swaine & Moore LLP als U.S. counsel in verband met het Bod. Advium Corporate Finance Ltd. en Carnegie Investment Bank AB, Finland Branch leverden de fairness opinion aan Musti Group. White & Case adviseerde Jeffrey David, Johan Dettel en David Ronnberg.

Sonae, SGPS, S.A. (ENXTLS:SON), Jeffrey David, Johan Dettel en David Ronnberg hebben de overname van 80,58% belang in Musti Group Oyj (HLSE : MUSTI) op 6 maart 2024 afgerond. Gebaseerd op het voorlopige resultaat van de Vervolgperiode, vertegenwoordigen de 9.907.686 Aandelen die geldig zijn aangeboden in het Bod tijdens de Vervolgperiode ongeveer 29,67% van alle Aandelen en stemmen in Musti. Samen met de Aandelen die geldig zijn aangemeld tijdens de Oorspronkelijke Aanbiedingsperiode en de Aandelen die anderszins zijn verworven door de Bieder (inclusief de Aandelen die aan de Bieder zijn ingebracht door de Consortiumleden), vertegenwoordigen de Aandelen die geldig zijn aangemeld tijdens de Vervolgperiode voorlopig ongeveer 80,58% van de Aandelen. De Bieder zal het definitieve percentage van de Aandelen waarop geldig is ingeschreven tijdens de Vervolgperiode op of omstreeks 11 maart 2024 bekendmaken.