Mustang Energy PLC (LSE:MUST) is een niet-bindend principe overeengekomen voor de overname van Cykel AI PLC (OFEX:CYK) van Alpha Capital Group Ltd, California Two Pizza Ventures Inc., Crowdform Ltd., Fidelio Partners Pte. Ltd., First Sentinel Corporate Finance Limited en anderen op 19 januari 2024. Mustang Energy PLC sloot een overeenkomst voor de overname van Cykel AI PLC op 10 mei 2024. Volgens de voorwaarden worden 1,844 nieuwe Mustang aandelen voor elk Cykel aandeel gehouden. Op dit moment wordt verwacht dat als de Voorgenomen Overname wordt afgerond, onder voorbehoud van goedkeuring door de FCA, het prospectus in het tweede kwartaal van 2024 zal worden gepubliceerd. De Voorgenomen Overname is, indien deze wordt gerealiseerd, afhankelijk van het voldoen aan of het afzien van bepaalde voorwaarden, waaronder de bevredigende afronding door elk van de partijen van financiële, juridische en commerciële due diligence. Goedkeuring van het scheme of arrangement door het vereiste percentage aandeelhouders van Cykel en bekrachtiging door de High Court of Justice in Engeland en Wales. Mustang en Cykel verkrijgen de noodzakelijke goedkeuringen van aandeelhouders, derden, rechtbanken en regelgevende instanties. Mustang en Cykel kondigen vandaag gezamenlijk aan dat het Overnamepanel op 16 februari 2024 heeft ingestemd met een verlenging van de Deadline op 15 maart 2024. De Deadline kan verder worden verlengd met toestemming van het Panel, op verzoek van Cykel. Per 14 maart 2024 zijn de voorwaarden van de deal herzien van 1,844 nieuwe Mustang aandelen voor elk gehouden Cykel aandeel naar 1,911 nieuwe Mustang aandelen voor elk Cykel aandeel. Op 12 april 2024 kondigen Mustang en Cykel gezamenlijk aan dat het Overnamepanel heeft ingestemd met een verlenging van de Deadline tot 10 mei 2024. De Deadline kan verder worden verlengd met toestemming van het Panel, op verzoek van Cykel, in overeenstemming met Regel 2.6(c) van de Code. De besprekingen tussen Mustang en Cykel zijn nog gaande en het ontwerpprospectus voor de uitgifte van de nieuwe Mustang-aandelen aan Cykel-aandeelhouders wordt nog beoordeeld door de Financial Conduct Authority (de FCA). De bestuurders van Cykel zijn van mening dat de Overname in het belang is van de aandeelhouders van Cykel als geheel en raden de aandeelhouders van Cykel unaniem aan om tijdens de Vergadering van de Rechtbank vóór het Scheme te stemmen of te laten stemmen. Het bestuur van Mustang kondigt met genoegen aan dat de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Mustang zal worden gehouden op 20 juni 2024 om 11.00 uur ten kantore van Druces LLP. Vanaf 24 mei 2024 zal de transactie naar verwachting worden afgesloten op 31 december 2024. Vanaf 20 juni 2024, na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Mustang, heeft de Mustang raad van bestuur goedkeuring van de Mustang aandeelhouders voor de vereiste bevoegdheden en machtigingen om onder andere de acquisitie goed te keuren, en om de Nieuwe Mustang Aandelen uit te geven en toe te wijzen aan Cykel aandeelhouders onder de voorwaarden van de Overname. Het bestuur van Mustang zal ook de relevante aanvragen voor Toelating in behandeling nemen. Afhankelijk van de goedkeuring van het Scheme door de Rechtbank, de deponering van de Rechtbankbeschikking bij de Registrar of Companies en de voldoening of, indien van toepassing, de ontheffing van de overige voorwaarden, zal de Overname naar huidige verwachting effectief worden op 26 juni 2024. De Nieuwe Mustang Aandelen zullen naar verwachting worden toegelaten tot de handel om 8.00 uur op 27 juni 2024 waarbij de Cykel Aandeelhouders hun Nieuwe Mustang Aandelen zullen ontvangen, hetzij door het ontvangen van aandeelbewijzen in de Nieuwe Mustang Aandelen of rechten op de Nieuwe Mustang Aandelen in het CREST systeem, op of rond dat tijdstip maar niet later dan 14 dagen na de effectieve Datum. Vanaf 25 juni 2024 heeft de Rechtbank het Rechterlijk Besluit uitgevaardigd dat het Scheme goedkeurt. Het Scheme wordt van kracht op het moment dat de gerechtelijke beschikking bij het handelsregister is ingediend. De levering van de gerechtelijke beschikking aan de Registrar of Companies wordt momenteel verwacht op 26 juni 2024. Vanaf 25 juni 2024 heeft het Hof de beschikking van het Hof uitgevaardigd die het Scheme goedkeurt. Het Scheme zal in werking treden na overhandiging van de gerechtelijke beschikking aan de griffier van vennootschappen. De levering van de gerechtelijke beschikking aan de Registrar of Companies wordt momenteel verwacht op 26 juni 2024.

Ross Andrews van Guild Financial Advisory Limited trad op als financieel adviseur van Mustang Energy PLC. Dominic Berger van Capital Plus Partners Limited trad op als financieel adviseur van Cykel AI PLC. Druces LLP trad op als juridisch adviseur en Neville Registrars Limited trad op als transferagent voor Mustang Energy. Fladgate LLP verstrekt juridisch advies aan Cykel in verband met de Overname.

Mustang Energy PLC (LSE:MUST) heeft de overname afgerond van Cykel AI PLC (OFEX:CYK) van Alpha Capital Group Ltd, California Two Pizza Ventures Inc., Crowdform Ltd., Fidelio Partners Pte. Ltd., First Sentinel Corporate Finance Limited en anderen op 26 juni 2024.