Holisto LTD sloot een bedrijfscombinatieovereenkomst om Moringa Acquisition Corp (NasdaqCM:MACA) van Moringa Sponsor, LP en anderen over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 9 juni 2022. Elk Moringa Publiek Aandeel dat niet wordt afgelost voor contanten krachtens de statuten van Moringa, wordt automatisch en wordt omgezet in het recht om een aantal Gewone Aandelen Holisto te ontvangen dat gelijk is aan de laagste van de volgende waarden: (A) 1,6 of (B) het aantal dat de volgende berekeningen opleveren: (1) ten eerste, het berekenen van de som van (a) het Post-Redemption SPAC Share Number plus (b) 1.725.000 (dat kan worden verhoogd met wederzijdse schriftelijke toestemming van Moringa en Holisto), en (2) ten tweede, het delen van het resultaat van het onmiddellijk voorafgaande sub-clausule (1) door het Post-Redemption SPAC Share Number (de "Bonus Plan Adjustment?). De bedrijfscombinatie zorgt ervoor dat de verwachte pro forma vermogenswaarde van Holisto Ltd. ongeveer $405 miljoen bedraagt. Na de overname zullen de bestaande aandeelhouders van Holisto 68,23% van de aandelen in handen hebben, de openbare aandeelhouders van Moringa 25,34% en de sponsor en underwriter van Moringa 6,43% van de aandelen in het gecombineerde bedrijf. Als gevolg van de transactie krijgt Holisto een beursnotering aan de Nasdaq en verandert Moringa haar bedrijfsnaam in Holisto Inc. Na de fusie zal de vertegenwoordiger van Moringa toetreden tot het bestuur van Holisto. Op 5 september 2022 heeft Holisto Ltd., een bedrijf opgericht naar het recht van de staat Israël (? Holisto ?), de Overeenkomst tot Aankoop van Effecten beëindigd (de ? Overeenkomst tot Aankoop van Effecten ?).

De transactie is afhankelijk van de voltooiing van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van Holisto en Moringa, het feit dat de registratieverklaring door de SEC van kracht is verklaard en dat de SEC geen stopbevel heeft uitgevaardigd, bij de sluiting, na uitvoering te hebben gegeven aan de aflossing en de financiering krachtens de Overeenkomst tot Aankoop van Effecten met de Investeerder, heeft Holisto, op geconsolideerde basis, goedkeuring van Holisto?aanvraag voor een Nasdaq-notering, Holisto zijn gedekte schuld heeft betaald en de gedekte partij zijn pandrecht op Holisto's activa opgeeft, uitvoering van de Founder Lock-Up Agreement en goedkeuring van Nasdaq. De bedrijfscombinatie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Holisto en Moringa. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Op 17 augustus 2022 is Moringa Acquisition een amendement aangegaan op de bedrijfscombinatieovereenkomst, om de buitendatum onder de overeenkomst te verlengen van 15 november 2022 tot 1 januari 2023; en (2) het verlengt de datum waarop een registratieverklaring op Form F-4 met betrekking tot de bedrijfscombinatie onder de overeenkomst moet worden ingediend door Holisto bij de Securities and Exchange Commission van 10 weken vanaf 9 juni 2022 tot dertien weken vanaf die datum. Vanaf 7 februari 2023 moet de Buitengewone Vergadering van Moringa op 9 februari 2023 opnieuw beginnen om het verlengingsvoorstel goed te keuren waarbij Moringa een eerste bedrijfscombinatie moet voltooien van 19 februari 2023 tot 19 augustus 2023. De transactie zal naar verwachting op 1 april 2023 worden afgerond.

Oppenheimer & Co. Inc. en Fundem Capital traden op als financieel adviseurs van Holisto. Richard I. Anslow en Asher S. Levitsky van Ellenoff Grossman & Schole LLP en Ofer Ben-Yehuda van Shibolet & Co. traden op als juridisch adviseurs voor Holisto. David Chertok en Yasmin Ziv van Meitar en Gary Emmanuel van McDermott Will & Emery traden op als juridisch adviseurs voor Moringa. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Moringa. Neil McDonald en James Denham van Walkers traden op als adviseurs voor Holisto. Advantage Proxy, Inc. trad op als proxy solicitor voor Moringa.

Holisto LTD heeft de overname van Moringa Acquisition Corp (NasdaqCM:MACA) van Moringa Sponsor, LP en anderen op 7 augustus 2023 beëindigd. Op grond van de kennisgeving van beëindiging, effectief vanaf het einde van de dag op 8 augustus 2023, kwamen alle rechten en verplichtingen van elke partij bij de Bedrijfscombinatieovereenkomst te vervallen, met uitzondering van de verplichtingen van elke partij bij de Bedrijfscombinatieovereenkomst die bedoeld waren om na een dergelijke beëindiging van kracht te blijven, in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van de Bedrijfscombinatieovereenkomst, welke overblijvende verplichtingen van kracht blijven in overeenstemming met hun respectievelijke voorwaarden.