Holisto LTD heeft een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Moringa Acquisition Corp (NasdaqCM:MACA) over te nemen van Moringa Sponsor, LP en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 9 juni 2022. Elk Moringa Public Share dat niet wordt afgelost voor contanten overeenkomstig de statuten van Moringa wordt automatisch en wordt omgezet in het recht om een aantal Holisto Gewone Aandelen te ontvangen dat gelijk is aan de laagste van de volgende twee: (A) 1,6 of (B) het aantal dat de volgende berekeningen opleveren: (1) ten eerste, berekening van de som van (a) het Post-Redemption SPAC Share Number plus (b) 1.725.000 (dat kan worden verhoogd met wederzijdse schriftelijke toestemming van Moringa en Holisto), en (2) ten tweede, deling van het resultaat van het onmiddellijk voorafgaande punt (1) door het Post-Redemption SPAC Share Number (de “Bonus Plan Adjustment”). De bedrijfscombinatie voorziet dat de verwachte pro forma vermogenswaarde van Holisto Ltd. ongeveer $405 miljoen bedraagt. Na de overname zullen de bestaande aandeelhouders van Holisto 68,23% bezitten, de publieke aandeelhouders van Moringa 25,34% en de sponsor en underwriter van Moringa 6,43% in het gecombineerde bedrijf. Als gevolg van de transactie krijgt Holisto een beursnotering aan de Nasdaq en verandert Moringa haar bedrijfsnaam in Holisto Inc. Na de fusie zal de vertegenwoordiger van Moringa toetreden tot het bestuur van Holisto.

De transactie is afhankelijk van de vervulling van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van Holisto en Moringa, het van kracht verklaren van de registratieverklaring door de SEC en het uitblijven van een stopbevel van de SEC, bij de sluiting, na uitvoering van de aflossing en de financiering krachtens de effectenkoopovereenkomst met de investeerder, Holisto heeft, op geconsolideerde basis, netto materiële activa van tenminste $5.000.001 onmiddellijk voorafgaand aan, of na voltooiing van, de Fusie, goedkeuring van Holisto's Nasdaq noteringsaanvraag, Holisto heeft zijn gedekte schuld betaald en de gedekte partij geeft haar pandrecht op Holisto's activa vrij, uitvoering van de Founder Lock-Up Agreement en Nasdaq goedkeuring. De bedrijfscombinatie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Holisto en Moringa. De afronding van de transactie zal naar verwachting plaatsvinden in het vierde kwartaal van 2022. Op 17 augustus 2022 heeft Moringa Acquisition een amendement op de bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan, om de buitendatum onder de overeenkomst te verlengen van 15 november 2022 tot 1 januari 2023; en (2) het verlengt de datum waarop een registratieverklaring op Form F-4 met betrekking tot de bedrijfscombinatie onder de overeenkomst door Holisto moet worden ingediend bij de Securities and Exchange Commission van tien weken vanaf 9 juni 2022 tot dertien weken vanaf die datum.

Oppenheimer & Co. Inc. en Fundem Capital traden op als financieel adviseurs van Holisto. Richard I. Anslow en Asher S. Levitsky van Ellenoff Grossman & Schole LLP en Ofer Ben-Yehuda van Shibolet & Co. traden op als juridisch adviseurs van Holisto. David Chertok en Yasmin Ziv van Meitar en Gary Emmanuel van McDermott Will & Emery traden op als juridisch adviseurs voor Moringa. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Holisto. Neil McDonald en James Denham van Walkers traden op als adviseurs voor Holisto in de Kaaimanregio.

Holisto LTD annuleerde de overname van Moringa Acquisition Corp (NasdaqCM:MACA) van Moringa Sponsor, LP en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 5 september 2022.