Mobile Infrastructure Corporation heeft een niet-bindende term sheet uitgevoerd om Fifth Wall Acquisition Corp. III (NasdaqCM:FWAC) van Fifth Wall Acquisition Sponsor III, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 10 oktober 2022. Mobile Infrastructure Corporation is een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan om Fifth Wall Acquisition Corp. III van Fifth Wall Acquisition Sponsor III, LLC en anderen voor ongeveer $ 260 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 13 december 2022. De aandeelhouders van Mobile Infrastructure Corporation zullen een aantal aandelen van de Overnemende Onderneming ontvangen dat gelijk is aan het quotiënt van (a) $254.539.185 gedeeld door (b) $10,00. De bedrijfscombinatie waardeert het gecombineerde bedrijf op een post-money waardering van ongeveer $550 miljoen. Onder de voorwaarden en bepalingen van de overeenkomst zal elk uitgegeven en uitstaande aandeel van MIC's gewone aandelen met een nominale waarde van $0,0001 per aandeel worden geconverteerd in het recht om dat aantal Overlevende Pubco Aandelen te ontvangen dat gelijk is aan de Ruilverhouding en zal elk uitgegeven en uitstaand aandeel van MIC Preferred Stock worden geconverteerd in het recht om de toepasselijke MIC Preferred Stock Fusievergoeding te ontvangen. Na afronding van deze transactie verwacht de gecombineerde onderneming op de New York Stock Exchange genoteerd te worden onder de ticker "BEEP". Als onderdeel van de bedrijfscombinatie zal Brad Greiwe naar verwachting toetreden tot de Raad van Bestuur van MIC. MIC zal een beëindigingsvergoeding van $4 miljoen betalen aan FWAC.

De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel MIC als FWAC, de wachtperiode die van toepassing is op de Fusies onder de HSR Act, indien van toepassing, is verstreken, de Registratieverklaring wordt van kracht; en (f) FWAC heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa en is onderhevig aan de voltooiing van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van beide partijen. Registratieverklaring op Form S-4 werd door de Securities and Exchange Commission effectief verklaard op 11 juli 2023. Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Fifth Wall Acquisition is gepland op 10 augustus 2023. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. Per opvulling op 24 juli 2023 wordt verwacht dat de transactie in de zomer van 2023 zal worden afgerond. Per 4 augustus 2023 wordt verwacht dat de transactie op 14 augustus 2023 wordt afgesloten.

Hirsh M. Ament van Venable LLP en Keating Muething & Klekamp PLL treden op als juridisch adviseur van Mobile Infrastructure Corporation. B. Riley Securities, Inc. trad op als financieel adviseur en B. Riley geeft een fairness opinion met een servicevergoeding van $250.000 aan Mobile Infrastructure Corporation. D'Amico, Evan M. van Gibson, Dunn & Crutcher LLP treedt op als juridisch adviseur van Fifth Wall Acquisition Corp. III. Morrow & Co., LLC trad op als informatieagent voor Fifth Wall en ontving een vergoeding van $25.000 voor verleende diensten. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Fifth Wall.

Mobile Infrastructure Corporation heeft de overname afgerond van Fifth Wall Acquisition Corp. III (NasdaqCM:FWAC) van Fifth Wall Acquisition Sponsor III, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 25 augustus 2023.