Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Mirati Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:MRTX) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $4,2 miljard op 8 oktober 2023. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal Bristol Myers Squibb via een dochteronderneming alle uitstaande aandelen van de gewone Mirati-aandelen verwerven tegen een prijs van $58,00 per aandeel in contanten, wat een premie van 52% betekent ten opzichte van de 30-daagse VWAP vanaf de ongewijzigde sluiting op 4 oktober 2023, voor een totale eigen vermogenswaarde van $4,8 miljard, wat overeenkomt met een ondernemingswaarde van ongeveer $3,7 miljard, die goed is voor ongeveer $1,1 miljard aan contanten van Mirati. Elke Mirati-aandeelhouder zal ook één niet-verhandelbare CVR per Mirati-aandeel ontvangen, die de houder ervan het recht geeft op een eenmalige potentiële betaling van $12,00 in contanten, voor een totale waarde van ongeveer $1,0 miljard, na aanvaarding door de Amerikaanse FDA van een nieuwe geneesmiddelenaanvraag voor MRTX1719. Bristol Myers Squibb verwacht de overname te financieren met een combinatie van contanten en schulden. Vanaf 23 oktober 2023 kondigde Bristol aan dat ongeveer $4.455.455.000 van de netto-opbrengst van de verkoop van de Notes aanbieding zal worden gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de financiering van de voorgestelde overname van Mirati en de vergoedingen en kosten in verband daarmee en met de aanbieding. De Fusieovereenkomst bevat bepaalde beëindigingsrechten voor de Vennootschap en de moedermaatschappij. Met inachtneming van de voorwaarden van de Fusieovereenkomst, kan de Vennootschap of de moedermaatschappij de Fusieovereenkomst beëindigen als de Fusie op 8 oktober 2024 om middernacht Oostelijke Tijd niet is voltooid, welke periode automatisch kan worden verlengd met twee automatische perioden van 90 dagen indien aan het einde van de voorafgaande periode alle voorwaarden voor het sluiten van de Fusie, anders dan voorwaarden met betrekking tot de HSR Act of andere toepasselijke antitrust- en buitenlandse directe investeringswetten, op die datum zijn verkregen of zijn opgeheven. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst, onder bepaalde omstandigheden, zal Mirati Therapeutics aan Bristol-Myers een beëindigingsvergoeding van $168 miljoen moeten betalen. De Fusieovereenkomst bepaalt verder dat Bristol-Myers aan Mirati Therapeutics een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $ 240 miljoen moet betalen als de Fusieovereenkomst in bepaalde specifieke omstandigheden wordt beëindigd.

De transactie is onderworpen aan de aandeelhouders van Mirati, goedkeuring van de regelgevende instanties, de afwezigheid van bepaalde wettelijke beperkingen die de voltooiing van de Fusie verhinderen of anderszins onwettig maken, geen materieel nadelig effect met betrekking tot het Bedrijf dat zich heeft voorgedaan sinds de ondertekening van de Fusieovereenkomst en het verlopen of beëindigen van eventuele wachtperioden onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd (de "HSR Act") die van toepassing is op de Fusie of van eventuele verbintenissen van de partijen om de Fusie niet te voltooien voor een bepaalde datum onder een tijdsovereenkomst. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel Bristol Myers Squibb als de transactiecommissie van Mirati. Op 17 november 2023 heeft Mirati Therapeutics een Premerger Notification and Report Form onder de HSR Act ingediend bij de Antitrust Division van het Amerikaanse Ministerie van Justitie en de Amerikaanse Federal Trade Commission in verband met de transactie en de vereiste wachtperiode onder de HSR Act voor de Fusie zal aflopen om 23:59 p.m., Eastern Time op 18 december 2023, tenzij deze periode eerder wordt beëindigd of verlengd. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgerond. Vanaf 15 november 2023 heeft Mirati aangekondigd dat de speciale aandeelhoudersvergadering gepland staat voor 13 december 2023. Vanaf 13 december 2023 hebben de aandeelhouders van Mirati de fusie goedgekeurd. Vanaf 19 december 2023 wordt verwacht dat de transactie in het eerste kwartaal van 2024 zal worden afgerond.

Evercore Group LLC trad op als financieel adviseur van Bristol-Myers Squibb Company. Morgan Stanley & Co. LLC trad op als financieel adviseur van Bristol-Myers Squibb Company. Jonathan L. Davis, Emily Lichtenheld, Daniel E. Wolf, Scott D. Price, Katherine C. Nemeth, Patricia A. Carson, Amber Harezlak, Sophia Hudson, Sara B. Zablotney en Vivek Ratnam van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur van Bristol-Myers Squibb Company. Centerview Partners LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Mirati Therapeutics, Inc. Paul, Weiss adviseert Centerview Partners als financieel adviseur van Mirati Therapeutics. Graham Robinson, Maya P Florence, Laura P Knoll, Timothy F. Nelson, Maria Raptis, Resa K Schlossberg, Moshe Spinowitz en Annie Villanueva Jeffers van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseur van Mirati Therapeutics, Inc. Computershare Trust Company, N.A. trad op als bewaarder voor Mirati Therapeutics in de transactie. Wohl & Fruchter LLP trad op als fairness opinion provider voor Mirati Therapeutics. In verband met de diensten van Centerview als financieel adviseur van de Raad van Bestuur, heeft Mirati ermee ingestemd Centerview een totale vergoeding van ongeveer $ 53 miljoen te betalen, waarvan $ 2,5 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van de opinie van Centerview en de rest betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de Transacties. Computershare Trust Company, N.A. trad op als depositaris en transferagent voor Mirati. Mirati heeft Innisfree M&A Incorporated, een volmachtbedrijf, ingehuurd om volmachten te werven in verband met de Speciale Vergadering tegen een kostprijs van ongeveer $40.000, plus een succesvergoeding van $20.000. Stephen M. Kotran van Sullivan & Cromwell, Financial Advisory Arm trad op als financieel adviseur van Bristol in de transactie.

Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) voltooide de overname van Mirati Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:MRTX) van een groep aandeelhouders op 23 januari 2024.