Two Trees Beverage Co. heeft een overeenkomst gesloten om MDwerks, Inc. (OTCPK:MDWK) over te nemen voor $2,4 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 13 februari 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen alle gewone aandelen en alle preferente aandelen van Two Trees gelijk worden behandeld in de Fusie en gezamenlijk worden geconverteerd in een totaal van 60.000.000 gewone aandelen van de onderneming, die pro rata onder de aandeelhouders van Two Trees zullen worden verdeeld op basis van het aantal aandelen van Two Trees dat door elk van de aandeelhouders van Two Trees wordt gehouden bij het sluiten van de fusie (de "Fusievergoeding"). Bij de afronding van de fusie zal de Raad van Bestuur van de Vennootschap worden uitgebreid en zullen een aantal door Two Trees benoemde personen worden benoemd in de Raad van Bestuur van de Vennootschap, zodanig dat deze personen een meerderheid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap vormen. Bovendien zullen bij de afronding van de Fusie de directeuren en functionarissen van Two Trees zoals die onmiddellijk voorafgaand aan de afronding van de Fusie in functie waren, in functie blijven als de directeuren en functionarissen van de Overlevende Vennootschap.

De transactie is onderhevig aan goedkeuring van de aandeelhouders van Two Trees; goedkeuring van alle vereiste Overheidsinstanties; houders van niet meer dan 5% van de uitstaande aandelen van Two Trees zullen een claim hebben uitgeoefend of blijven uitoefenen om taxatie-, andersdenkenden- of soortgelijke rechten te eisen of uit te oefenen; voltooiing van due diligence; de transactie zal voor federale inkomstenbelastingdoeleinden kwalificeren als een reorganisatie volgens de bepalingen van Sectie 368(a) van de Internal Revenue Code van 1986 en is onderhevig aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De Raad van Bestuur van MDwerks heeft de transactie unaniem goedgekeurd en de Raad van Bestuur van Two Trees heeft de transactie eveneens goedgekeurd. John Cacomanolis van Anthony L.G., PLLC trad op als juridisch adviseur van MDwerks. Samuel Saunders van Walker Saunders LLP trad op als juridisch adviseur van Two Trees.

Two Trees Beverage Co. voltooide de overname van MDwerks, Inc. (OTCPK:MDWK) in een omgekeerde fusietransactie op 8 december 2023. .