MaxLinear, Inc. (NasdaqGS:MXL) ging akkoord met de overname van Silicon Motion Technology Corporation (NasdaqGS:SIMO) van Cardinal Capital Management, L.L.C. en anderen voor $3,9 miljard op 5 mei 2022. Silicon Motion kan verplicht worden om MaxLinear een beëindigingsvergoeding van $132 miljoen te betalen en verder, als de fusieovereenkomst wordt beëindigd wegens het niet verkrijgen van vereiste antitrustgoedkeuringen, kan MaxLinear verplicht worden om Silicon Motion een beëindigingsvergoeding van $160 miljoen te betalen. MaxLinear is van plan om de fusie te financieren met ongeveer $277 miljoen aan contanten en ongeveer $3,25 miljard aan nieuwe schulden. Vanaf 21 juni 2022 hebben Wells Fargo Bank, Wells Fargo Securities, Bank of Montreal, BMO Capital Markets Corp., Citizens Bank, N.A., Truist Bank, en Truist Securities, Inc. een gewijzigde en geherformuleerde commitment letter en hebben zich verbonden tot het verstrekken van (i) een senior secured term B leningsfaciliteit met een totale hoofdsom van maximaal $ 2.737.500.000, (ii) een senior secured term A leningsfaciliteit met een totale hoofdsom van maximaal $ 512.500.000, en (iii) een senior secured revolving credit facility met een totale hoofdsom van maximaal $ 250.000.000. De transactie is onderhevig aan de voorwaarde dat aan de voorwaarden wordt voldaan.

De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring van de aandeelhouders van Silicon Motion en goedkeuringen van regelgevende instanties en antitrustautoriteiten. Het verstrijken van de HSR-wachtperiode vond plaats op 27 juni 2022, wat een voorwaarde was voor het sluiten van de hangende transactie. Het sluiten van de transactie is afhankelijk van de voldoening aan de resterende gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de effectenhouders van Silicon Motion en de ontvangst van wettelijke goedkeuring in de Volksrepubliek China. De aandeelhoudersvergadering van Silicon is gepland op 31 augustus 2022. Vanaf 13 juli 2022 hebben de raden van bestuur van MaxLinear en Silicon Motion Technology elk unaniem een transactie goedgekeurd en is de registratieverklaring op Form S-4 door de SEC van kracht verklaard. Vanaf 31 augustus 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Silicon Motion Technology Corporation. De transactie is niet onderworpen aan financieringsvoorwaarden en zal naar verwachting in de eerste helft van kalenderjaar 2023 worden afgerond. De transactie wordt naar verwachting medio 2023 afgerond. Vanaf 9 september 2022 wordt verwacht dat de transactie in het tweede of derde kwartaal van 2023 wordt afgerond. Verwacht wordt dat de transactie onmiddellijk zal bijdragen aan de operationele marge, de winst per aandeel en de kasstroomgeneratie.

BMO Capital Markets Corp. treedt op als exclusief financieel adviseur van MaxLinear en Robert T. Ishii, Rich Mullen, Robert F. Kornegay, Robert Wernli, Dana J. Hall, Manja S. Sachet, Chi-Fei Wang, Matt Staples, Jamillia P. Ferris, Kimberley Biagioli, Deirdre Carroll, Jonathan Zhu, Sriram Krishnamurthy, Jessica E. Bliss, Matt Gorman, James P. McCann, Martin R. Sul, Josephine Aiello LeBeau, Tarek J. Helou, Seth Cowell en Anne E. Seymour van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. treedt op als juridisch adviseur van MaxLinear. Wells Fargo Bank, N.A. verstrekt gecommitteerde schuldfinanciering voor de transactie. Goldman Sachs (Asia) L.L.C. treedt op als exclusief financieel adviseur, fairness opinion en due diligence provider voor Silicon Motion en Christopher R. Drewry, Joshua N. Holian, Charles K. Ruck, Benjamin P. Su van Latham & Watkins LLP en K&L Gates treden op als juridisch adviseurs. D.F. King & Co., Inc. trad op als proxy solicitor en zal een vergoeding van $21.000 ontvangen.

MaxLinear, Inc. (NasdaqGS:MXL) heeft de overname van Silicon Motion Technology Corporation (NasdaqGS:SIMO) van Cardinal Capital Management, L.L.C. en anderen op 26 juli 2023 geannuleerd.