Manhattan Corporation Limited (ASX:MHC) is overeengekomen om Afro Mining Pty Ltd over te nemen van R-TEK Group Pty Ltd en anderen voor AUD 4,5 miljoen op 6 februari 2023. Onder de overweging zal Manhattan Corporation 500 miljoen aandelen uitgeven tegen een overeengekomen waarde van AUD 2.500.000 (Consideration Shares), waarbij 25% van die aandelen onderworpen is aan een vrijwillige escrow-periode van 6 maanden en nog eens 50% onderworpen is aan een vrijwillige escrow-periode van 12 maanden. In een gerelateerde transactie heeft Manhattan Corporation vaste toezeggingen ontvangen, waaronder institutionele investeerders die AUD 4.550.000 (vóór kosten) willen ophalen tegen AUD 0,005 per nieuw aandeel. De transactie zal naar verwachting begin april 2023 worden afgerond. In verband met de Overname heeft Manhattan Corporation ermee ingestemd om R-TEK Group, 100 miljoen opties in MHC toe te kennen met een uitoefenprijs van 1 cent per optie en nog eens 100 miljoen opties met een uitoefenprijs van 2 cent per optie (Opties). De Opties vervallen 3 jaar na de datum van voltooiing van de Overname. De uitgifte van de Opties moet door de aandeelhouders worden goedgekeurd. De voltooiing van de Overname is afhankelijk van de volgende opschortende voorwaarden: Manhattan Corporation voltooit due diligence op zowel Afro Mining als het Project; Manhattan Corporation haalt met succes AUD 4.500.000 op tegen een uitgifteprijs van niet minder dan AUD 0,005, waaraan zal worden voldaan na voltooiing van de hieronder beschreven kapitaalverhoging; en Manhattan Corporation verkrijgt alle aandeelhoudersgoedkeuringen die vereist zijn volgens de ASX Listing Rules in verband met de Overname, inclusief voor de uitgifte van de Overname Aandelen. Gilbert + Tobin als juridisch adviseur bij de Overname en Capital Raising.

Manhattan Corporation Limited (ASX:MHC) heeft de overname van Afro Mining Pty Ltd van R-TEK Group Pty Ltd en anderen op 31 maart 2023 afgerond.