Dianthus Therapeutics, Inc. ondertekende een term sheet om Magenta Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:MGTA) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 24 maart 2023. Dianthus Therapeutics, Inc. sloot een definitieve fusieovereenkomst om Magenta Therapeutics, Inc. over te nemen voor ongeveer $170 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 2 mei 2023. Zoals gerapporteerd zullen 223.995.090 gewone aandelen van Magenta worden uitgegeven aan aandeelhouders van Dianthus als vergoeding bij het afsluiten van de fusie. Per 31 juli 2023 wordt de ruilverhouding momenteel geschat op ongeveer 3,64x gewone Magenta aandelen voor elk aandeel Dianthus aandelen. Na voltooiing van de fusie zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting opereren onder de naam Dianthus Therapeutics, Inc. en op de Nasdaq worden verhandeld onder het tickersymbool ?DNTH? Ter ondersteuning van de fusie heeft Dianthus toezeggingen gekregen voor een particuliere investering van $70 miljoen in haar gewone aandelen en voorgefinancierde warrants van een syndicaat van investeerders in de gezondheidszorg onder leiding van Fidelity Management & Research Company, Catalio Capital Management, 5AM Ventures, Avidity Partners, Wedbush Healthcare Partners en oprichtende investeerders Fairmount, Tellus BioVentures en Venrock Healthcare Capital Partners, die naar verwachting onmiddellijk voor de voltooiing van de fusie zal worden afgesloten. Met de verwachte contanten van beide bedrijven bij de afronding en de opbrengsten van de gelijktijdige privéfinanciering, zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting ongeveer $180 miljoen aan contanten of kasequivalenten hebben onmiddellijk na de afronding. Het is de bedoeling dat de liquide middelen worden gebruikt om de pijplijn van Dianthus verder te ontwikkelen door middel van meerdere katalysatoren van klinische gegevens en er wordt verwacht dat de activiteiten tot medio 2026 kunnen worden gefinancierd. Naar verwachting zullen Dianthus aandeelhouders (inclusief Dianthus aandeelhouders die gewone Dianthus aandelen en voorgefinancierde warrants hebben ontvangen in de gelijktijdige onderhandse financiering) ongeveer 77,6% van de gecombineerde onderneming bezitten en zullen Magenta aandeelhouders naar verwachting ongeveer 22,4% van de gecombineerde onderneming bezitten. Het percentage van de gecombineerde onderneming dat Magenta's aandeelhouders zullen bezitten bij het sluiten van de transactie is onderhevig aan aanpassingen op basis van het bedrag van Magenta's nettokas op de sluitingsdatum. Onmiddellijk voor de afronding van de voorgestelde fusie, zullen Magenta aandeelhouders voorwaardelijke waarde rechten ontvangen die het recht vertegenwoordigen om bepaalde betalingen te ontvangen uit de opbrengsten ontvangen door de gecombineerde onderneming, indien die er zijn, met betrekking tot de erfenis activa van voor de transactie. Bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden kan Magenta verplicht worden Dianthus een beëindigingsvergoeding van $13,3 miljoen te betalen en/of Dianthus' onkosten te vergoeden tot een maximum van $1,5 miljoen, en Dianthus kan verplicht worden Magenta een beëindigingsvergoeding van $13,3 miljoen te betalen en/of Magenta's onkosten te vergoeden tot een maximum van $1,5 miljoen.

Na de fusie zal het gecombineerde bedrijf geleid worden door Marino Garcia, de huidige Chief Executive Officer en President van Dianthus Therapeutics, en de huidige leden van het Dianthus managementteam. De fusieovereenkomst bepaalt dat de Raad van Bestuur van het gecombineerde bedrijf zal bestaan uit acht bestuursleden, waaronder alle zes huidige bestuursleden van Dianthus en twee van Magenta. Het uitvoerend managementteam van de gecombineerde onderneming zal naar verwachting bestaan uit leden van het uitvoerend managementteam van Dianthus vóór de fusie, waaronder Ryan Savitz, Chief Financial Officer; Simrat Randhawa, Chief Medical Officer; Adam Veness, Senior Vice President, General Counsel en Secretary en Edward Carr, Chief Accounting Officer. De voltooiing van de fusie is afhankelijk van het van kracht worden van de registratieverklaring op Form S-4 door de SEC; de goedkeuring van de aandeelhouders van Dianthus en Magenta; de goedkeuring van de notering van de extra gewone aandelen van Magenta op Nasdaq en de lock-up overeenkomsten die door bepaalde aandeelhouders van Dianthus en Magenta zijn aangegaan, en andere sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van elk bedrijf. Op 2 augustus 2023 werd de overdracht van de effectennotering van The Nasdaq Global Market naar The Nasdaq Capital Market goedgekeurd. Het bestuur van Magenta heeft een transactiecommissie van de raad van bestuur van Magenta gevormd om de fusie te beoordelen. Een virtuele speciale vergadering in plaats van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering zal worden gehouden op 8 september 2023 om 8:00 uur Eastern Time, tenzij uitgesteld of verdaagd naar een latere datum. De speciale Magenta vergadering wordt volledig online gehouden. Op 31 juli 2023 heeft de U.S. Securities and Exchange Commission de S-4/Proxyverklaring als effectief verklaard. Op 8 september 2023 keurden de aandeelhouders van Magenta verschillende fusievoorstellen goed, waaronder (i) uitgifte van meer dan 20% van de aandelen van de gewone Magenta aandelen die onmiddellijk voorafgaand aan de fusie uitstonden, aan aandeelhouders van Dianthus, (ii) omgekeerde aandelensplitsing van de uitgegeven en uitstaande gewone Magenta aandelen in een verhouding tussen 1:10 en 1:18, (iii) de aandeelhouders van de Onderneming kozen Jeffrey W. Albers, Anne McGeorge en Jeffrey W. McGeorge tot de aandeelhouders van Dianthus. Albers, Anne McGeorge en David T. Scadden als Magenta's raad van bestuur, om zitting te nemen tot Magenta's jaarlijkse aandeelhoudersvergadering in 2026, (iv) Het bekrachtigen van de selectie van KPMG LLP als Magenta's onafhankelijke geregistreerde accountantskantoor voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023, met dien verstande dat Deloitte & Touche LLP naar verwachting voor dat boekjaar zal worden aangesteld als de fusie wordt voltooid. De fusie zal naar verwachting op 11 september 2023 worden afgerond.

Wedbush PacGrow treedt op als lead financial advisor, Houlihan Lokey Financial Advisors treedt op als co-financial advisor en William D. Collins, Michael R. Patrone, Marianne C. Sarrazin, Andrew H. Goodman, Sarah M. Bock, Brian H. Mukherjee, Tim Worden, Alexander Varond, Edward Holzwanger, Caroline H. Bullerjahn, Jacqueline Klosek en Daniel S. Karelitz van Goodwin Procter LLP treedt op als legal counsels voor Magenta Therapeutics. Jefferies, Evercore ISI, Guggenheim Securities en Raymond James treden op als plaatsingsagenten voor Dianthus Therapeutics, en Branden C. Berns en Ryan A. Murr van Gibson, Dunn & Crutcher LLP treden op als juridisch adviseurs voor Dianthus Therapeutics. Evercore Group L.L.C. trad op als financieel adviseur van Dianthus Therapeutics, Inc. Houlihan Lokey trad op als fairness opinion provider voor Magenta Board. Wedbush en Goodwin Procter LLP traden op als due diligence providers voor Magenta. Computershare Trust Company, N.A. trad op als transferagent voor Magenta. Magenta heeft Innisfree M&A Incorporated ingehuurd om te assisteren bij het werven van volmachten tegen een vergoeding van $50.000, plus vergoeding van out-of-pocket onkosten. Houlihan Lokey kreeg recht op een totale vergoeding van $400.000 voor haar diensten, waarvan een deel aan Houlihan Lokey betaald moest worden bij het in dienst nemen door Magenta en een substantieel deel betaald moest worden bij het uitbrengen van haar opinie. Magenta stemde ermee in Wedbush een succesvergoeding van 1,0% van de transactiewaarde te betalen met een minimumvergoeding van $1,5 miljoen. KPMG LLP treedt op als accountant voor Magenta en Deloitte & Touche LLP treedt op als accountant voor Dianthus.

Dianthus Therapeutics, Inc. voltooide de overname van Magenta Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:MGTA) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 11 september 2023.